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10月28日，美的集團發布回復深圳證券交易所重組問詢函的公告稱，本次換股吸收合并的定價機制已充分考慮換股雙方近年的業績表現。此外，美的集團與小天鵝10月29日復牌交易。

公告顯示，美的集團于 10 月 25 日收到深圳證券交易所下發的許可類重組問詢函，要求美的集團說明本次換股吸收合并的定價機制的合理性。

對此，美的集團表示，近年來，小天鵝與美的集團的營業收入、歸母凈利潤、總資產、凈資產的平均年增長率相近。美的集團、小天鵝作為業績優良的上市公司，資本市場關注度較高，歷史股價已公允反映了其近年業績及增長趨勢。本次交易完成后，小天鵝 A 股、B 股股東備考 2017 年每股收益(未經審計)將分別增厚 33.88%、10.63%，本次換股吸收合并的定價機制已充分考慮換股雙方近年的業績表現。

本次美的集團的換股價格為 42.04 元/股，較定價基準日前 20 個交易日均價未有溢價，與上述可比交易中多數案例的合并方換股溢價率相同，且處于可比交易合并方換股溢價水平的第一四分位數和第三四分位數之間，符合市場操作慣例。

對于收購小天鵝必要性的回復，美的集團表示，為應對行業大趨勢的影響和實現公司長遠戰略發展，美的集團和小天鵝在未來需要進行深度融合，在全球化“智慧家居+智能制造”領域 開展全面協同合作，以充分實現美的集團和小天鵝股東的整體利益。但美的集團和小天鵝作為獨立的上市公司，實施深度融合將導致未來美的集團和小天鵝之間關聯交易規模出現顯著增長，并可能在部分領域產生同業競爭，進而影響 到小天鵝經營獨立性。

美的集團稱，綜上分析，本次換股吸收合并將小天鵝整體納入美的集團，可更好地實現雙方戰略層面的全面對接和業務層面的深度融合式合作，還可以全面消除雙方的關聯交易和可能潛在的同業競爭問題;從而突破合并雙方各自業務發展的瓶頸，實現合并雙方未來長遠發展并提升合并雙方股東的整體利益;因此，本次換股吸收合并具有必要性。

此外，美的集團與小天鵝發布公告稱，公司將于10月29日起復牌交易。

來源：新浪網

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