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10月28日，美的集團(tuán)發(fā)布回復(fù)深圳證券交易所重組問詢函的公告稱，本次換股吸收合并的定價機(jī)制已充分考慮換股雙方近年的業(yè)績表現(xiàn)。此外，美的集團(tuán)與小天鵝10月29日復(fù)牌交易。

公告顯示，美的集團(tuán)于 10 月 25 日收到深圳證券交易所下發(fā)的許可類重組問詢函，要求美的集團(tuán)說明本次換股吸收合并的定價機(jī)制的合理性。

對此，美的集團(tuán)表示，近年來，小天鵝與美的集團(tuán)的營業(yè)收入、歸母凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的平均年增長率相近。美的集團(tuán)、小天鵝作為業(yè)績優(yōu)良的上市公司，資本市場關(guān)注度較高，歷史股價已公允反映了其近年業(yè)績及增長趨勢。本次交易完成后，小天鵝 A 股、B 股股東備考 2017 年每股收益(未經(jīng)審計)將分別增厚 33.88%、10.63%，本次換股吸收合并的定價機(jī)制已充分考慮換股雙方近年的業(yè)績表現(xiàn)。

本次美的集團(tuán)的換股價格為 42.04 元/股，較定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日均價未有溢價，與上述可比交易中多數(shù)案例的合并方換股溢價率相同，且處于可比交易合并方換股溢價水平的第一四分位數(shù)和第三四分位數(shù)之間，符合市場操作慣例。

對于收購小天鵝必要性的回復(fù)，美的集團(tuán)表示，為應(yīng)對行業(yè)大趨勢的影響和實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展，美的集團(tuán)和小天鵝在未來需要進(jìn)行深度融合，在全球化“智慧家居+智能制造”領(lǐng)域 開展全面協(xié)同合作，以充分實(shí)現(xiàn)美的集團(tuán)和小天鵝股東的整體利益。但美的集團(tuán)和小天鵝作為獨(dú)立的上市公司，實(shí)施深度融合將導(dǎo)致未來美的集團(tuán)和小天鵝之間關(guān)聯(lián)交易規(guī)模出現(xiàn)顯著增長，并可能在部分領(lǐng)域產(chǎn)生同業(yè)競爭，進(jìn)而影響 到小天鵝經(jīng)營獨(dú)立性。

美的集團(tuán)稱，綜上分析，本次換股吸收合并將小天鵝整體納入美的集團(tuán)，可更好地實(shí)現(xiàn)雙方戰(zhàn)略層面的全面對接和業(yè)務(wù)層面的深度融合式合作，還可以全面消除雙方的關(guān)聯(lián)交易和可能潛在的同業(yè)競爭問題;從而突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，實(shí)現(xiàn)合并雙方未來長遠(yuǎn)發(fā)展并提升合并雙方股東的整體利益;因此，本次換股吸收合并具有必要性。

此外，美的集團(tuán)與小天鵝發(fā)布公告稱，公司將于10月29日起復(fù)牌交易。

來源：新浪網(wǎng)

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