“此次與啤酒花[-9.98% 資金 研報(bào)]之間的資產(chǎn)置換，我們認(rèn)為是有利于啤酒花、嘉士伯集團(tuán)和烏蘇啤酒以及所有的股東。”4月23日，嘉士伯中國企業(yè)事務(wù)部在回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者的電郵中表示道。

日前，嘉士伯控制的啤酒花（600090.SH）祭出了重組預(yù)案。公司擬以發(fā)行股份加現(xiàn)金方式，合計(jì)61.27億元的價(jià)格購買同濟(jì)堂醫(yī)藥100%股權(quán)，配套募資不超過16億元。同時(shí)，啤酒花擬作價(jià)5.44億元向嘉士伯出售所持有烏蘇啤酒50%股權(quán)。

正如嘉士伯所言，此次重組在外界看來，實(shí)為多方共贏之舉。嘉士伯趁此機(jī)會(huì)剝離與啤酒無關(guān)的業(yè)務(wù)，進(jìn)而整合啤酒資產(chǎn)。同時(shí)，同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司（下稱“同濟(jì)堂醫(yī)藥”）也由此繞過IPO難關(guān)，實(shí)現(xiàn)借殼上市。未來的啤酒花的控股股東將變?yōu)橥瑵?jì)堂控股（持股同濟(jì)堂醫(yī)藥47%），張美華家族成為實(shí)際控制人。

今年52歲的張美華系湖北荊州人，經(jīng)歷極為豐富：曾以22歲的年紀(jì)，官至沙市共青團(tuán)市委書記，31歲成為團(tuán)中央副廳干部，后辭職下海創(chuàng)辦了同濟(jì)堂醫(yī)藥。

這家總部位于湖北的醫(yī)藥銷售企業(yè)，近年來一路發(fā)展壯大，在物流體系建設(shè)、健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局等領(lǐng)域急劇擴(kuò)張，應(yīng)付賬款連年增加，資金鏈面臨較大壓力。張美華迫切需要資本市場的助力，以解旗下業(yè)務(wù)發(fā)展之困。

嘉士伯放棄控制權(quán)

自去年9月開始停牌的啤酒花在4月下旬對(duì)外公布重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份加現(xiàn)金方式，合計(jì)61.27億元的價(jià)格購買同濟(jì)堂醫(yī)藥100%股權(quán)，配套募資不超過16億元。同時(shí)，啤酒花擬作價(jià)5.44億元向嘉士伯出售所持有烏蘇啤酒50%股權(quán)。

作為世界四大啤酒巨頭之一的嘉士伯，在華一直苦心經(jīng)營啤酒業(yè)務(wù)。此次盡管放棄啤酒花的控制權(quán)，但在同時(shí)嘉士伯也取得了烏蘇啤酒100%股權(quán)。

4月23日，嘉士伯中國企業(yè)事務(wù)部陸珊對(duì)時(shí)代周報(bào)記者稱，烏蘇啤酒在新疆市場處于領(lǐng)先地位，旗下?lián)碛?間啤酒廠，總產(chǎn)能達(dá)到每年60萬噸，“這對(duì)嘉士伯集團(tuán)的啤酒業(yè)務(wù)的布局是一個(gè)加強(qiáng)。”

截至2014年12月31日，擬出售資產(chǎn)烏蘇啤酒賬面凈資產(chǎn)（經(jīng)審計(jì)）為4.58億元，預(yù)估值為10.90億元，預(yù)估增值率為137.87%。參照預(yù)估值，烏蘇啤酒50%股權(quán)初步確定的交易價(jià)格為5.45億元。

同時(shí)，同濟(jì)堂控股直接持有上市公司37.91%的股份，將成為上市公司的控股股東，張美華、李青夫婦成為公司的實(shí)際控制人。

1997年就已上市的啤酒花，主營啤酒和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。不過，其在近年間陷入了營收和凈利雙雙下挫的境況。2014年報(bào)顯示，啤酒花實(shí)現(xiàn)營收11.32億元,同比減少13.39%，營業(yè)利潤1.08億元，同比減少44.48%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤3775.92萬元，同比減少60.02%。

啤酒花的啤酒業(yè)務(wù)因新疆當(dāng)?shù)卣w市場環(huán)境影響，整體銷量下滑；同時(shí)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)受到巨大沖擊，2014年全國房地產(chǎn)市場觀望態(tài)勢嚴(yán)重，房屋空置率高，市場競爭加劇。

另外，根據(jù)此次借殼上市預(yù)案可以發(fā)現(xiàn)，啤酒花擬購買同濟(jì)堂醫(yī)藥100%股權(quán)，其中擬以6.39元/股的發(fā)行價(jià)格，向同濟(jì)堂控股以及除嘉士伯以外的18家股東非公開發(fā)行8.37億股，購買其合計(jì)持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥87.14%股權(quán)，此部分價(jià)格為53.46億元。

實(shí)際上，嘉士伯與同濟(jì)堂醫(yī)藥之間的淵源，可以追溯至8年前。

2007年，同濟(jì)堂醫(yī)藥成立，當(dāng)時(shí)僅有3位法人股東，分別是湖北同濟(jì)堂投資控股有限公司、嘉士伯、INDO-CHINA INVESTORS(下稱“INDO-CHINA”)，持股比例為66.67%、16.67%和16.66%。

在多年之后，同濟(jì)堂醫(yī)藥卻與嘉士伯所控的啤酒花進(jìn)行資產(chǎn)重組，多少令人感到好奇。嘉士伯回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者稱，希望通過此次交易，讓各方的資產(chǎn)管理架構(gòu)更加集中，也能為股東們創(chuàng)造更多的價(jià)值。

交易若完成，意味著主營啤酒業(yè)務(wù)的啤酒花，主業(yè)將由此一腳跨至醫(yī)藥行業(yè)。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，同濟(jì)堂醫(yī)藥由張氏家族在一手掌控。其中，張美華持股75.67%，李青持股16.66%，張氏夫婦之子張力喆持有7.67%股權(quán)。

關(guān)于張力喆的公開資料并不多見，據(jù)啤酒花的交易預(yù)案顯示，張力喆與母親李青共同控制武漢卓健投資有限公司，兩人持股比例分別為90%和10%。張力喆系卓健投資的實(shí)際控制人。卓健投資成立于2011年，經(jīng)營范圍為股權(quán)投資等，法定代表人為李青，注冊資本1700萬元，系同濟(jì)堂醫(yī)藥的股東，持股比例為3.8567%，本次交易后將持有上市公司2.57%的股權(quán)。

張美華其人

一夜暴富的神話，在資本市場時(shí)刻上演。此次啤酒花資產(chǎn)重組完成后，張美華也將由此實(shí)現(xiàn)財(cái)富的暴增。

公開資料顯示，張美華出生于1963年，湖北荊州人。1981年就讀湖北工學(xué)院（今湖北工業(yè)大學(xué)）畢業(yè)后進(jìn)入沙市團(tuán)市委工作。

張美華在參加工作后的次年，擔(dān)任沙市共青團(tuán)市委書記。他曾經(jīng)的老同事、現(xiàn)荊州市沙市區(qū)政協(xié)副主席賀光森在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，那時(shí)的張美華就已顯示出了其過人之處，“很有經(jīng)商頭腦，做事比較有遠(yuǎn)見”。

上世紀(jì)80年代，沙市還未并入荊州，當(dāng)時(shí)作為湖北省的省轄市，毗鄰長江口岸，是全國輕工業(yè)中心，這也為青年張美華施展拳腳創(chuàng)造了重要的機(jī)遇。

賀光森告訴時(shí)代周報(bào)記者，那時(shí)的張美華思維超前，對(duì)市場經(jīng)濟(jì)，國家政策和經(jīng)濟(jì)走向研究比較深刻，很有經(jīng)商頭腦在當(dāng)時(shí)就與企業(yè)接觸頻繁。多位當(dāng)年的同事對(duì)張美華的評(píng)價(jià)甚高，“做事情比較灑脫，領(lǐng)導(dǎo)力很強(qiáng)。當(dāng)年，他為沙市的招商引資以及企業(yè)的牽線搭橋做了很多實(shí)事。”張美華的大學(xué)校友，現(xiàn)荊州市質(zhì)監(jiān)局局長周宏智向時(shí)代周報(bào)記者提起這位老同學(xué)時(shí)，極盡贊美之詞，電話中多次提到張美華非常優(yōu)秀，堪稱當(dāng)時(shí)沙市青年領(lǐng)袖。

公開資料顯示，1991年，張美華遠(yuǎn)赴日本早稻田大學(xué)求學(xué)，并在1994年，獲宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)博士學(xué)位。當(dāng)年，張美華回國，調(diào)至團(tuán)中央任組織部副部長和國際部部長。

2001年2月，張美華辭去公職，擔(dān)任湖北同濟(jì)堂藥房有限公司董事長。同濟(jì)堂主要從事藥品、醫(yī)療器械等醫(yī)藥產(chǎn)品的批發(fā)業(yè)務(wù)。2005年5月，張美華搬進(jìn)位于武漢經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)的同濟(jì)堂物流中心。該工業(yè)園占地600畝，年配送設(shè)計(jì)能力達(dá)50億元，總投資約為1.5億元。至此，同濟(jì)堂擺脫了過去“連鎖＋網(wǎng)絡(luò)”的銷售模式，建立了屬于自己的物流配送體系。

據(jù)一位曾在上述同濟(jì)堂物流中心接觸過張美華的人士向時(shí)代周報(bào)記者介紹，與之前任職共青團(tuán)系統(tǒng)的瀟灑風(fēng)格不同，彼時(shí)張美華經(jīng)營企業(yè)給人的感覺是事無巨細(xì)。在張美華的辦公室，不斷有工作人員送文件、合同進(jìn)來讓他簽字。為了降低法律風(fēng)險(xiǎn)，張美華會(huì)不斷詢問，“這個(gè)文件，律師看了沒？”

不過，彼時(shí)的同濟(jì)堂藥店管理較為混亂，位于武漢市江夏的一家加盟店還因經(jīng)營不規(guī)范而遭致摘牌。

4月23日，時(shí)代周報(bào)記者聯(lián)系到位于武漢經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的同濟(jì)堂總經(jīng)理辦公室時(shí)，一名女士并未否認(rèn)其公司董事長張美華此前的政府官員背景，她稱張平常工作地在北京，關(guān)于公司借殼上市一事，不方便透露。

應(yīng)收賬款三年遞增

多年來，同濟(jì)堂的主營業(yè)務(wù)并未發(fā)生重大變化，始終從事藥品、醫(yī)療器械等醫(yī)藥產(chǎn)品的批發(fā)業(yè)務(wù)。

作為醫(yī)藥銷售企業(yè)，同濟(jì)堂的主要利潤來自產(chǎn)品的進(jìn)銷差價(jià)和返利。通過大規(guī)模的統(tǒng)一采購，同濟(jì)堂醫(yī)藥與上游供應(yīng)商獲得了較低的采購成本，從而獲得進(jìn)銷差價(jià)。多年來，同濟(jì)堂一直苦心經(jīng)營屬于自己的物流配送體系。

自武漢市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)建立物流中心以來，同濟(jì)堂一直在尋找合適的機(jī)會(huì)建立藥品物流園。 目前，同濟(jì)堂醫(yī)藥在北京、湖北、江西、江蘇、安徽擁有5 個(gè)省級(jí)醫(yī)藥物流配送中心，多個(gè)物流配送站和配送點(diǎn)，以及醫(yī)院和社區(qū)診所資源，形成了巨大的網(wǎng)絡(luò)銷售渠道。

與此同時(shí)，同濟(jì)堂醫(yī)藥并不滿足于簡單的醫(yī)藥物流銷售。最近幾年，張美華還進(jìn)軍發(fā)展健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。有據(jù)可查的是，同濟(jì)堂在全國投資最大的項(xiàng)目要數(shù)位于湖北襄陽市的同濟(jì)堂襄陽國際健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。

同濟(jì)堂官網(wǎng)稱，2009年4月，同濟(jì)堂集團(tuán)與襄陽市高新區(qū)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，同濟(jì)堂投資100億元，征地1500畝，建設(shè)同濟(jì)堂襄陽國際健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。

這一健康產(chǎn)業(yè)園是一個(gè)包括醫(yī)藥健康企業(yè)總部基地，齊聚中藥材、保健品、化妝品、健康產(chǎn)品物流配送中心，健康養(yǎng)老會(huì)所等在內(nèi)的多功能產(chǎn)業(yè)園。

這一項(xiàng)目從2010年開工，2013年正式開園，前后跨度長達(dá)3年之久。2013年4月30日正式開園，與此同時(shí)該健康產(chǎn)業(yè)園二期項(xiàng)目正式開工建設(shè)。

時(shí)至今日，上述產(chǎn)業(yè)園內(nèi)仍在招商引資，對(duì)外銷售商鋪，據(jù)銷售中心人士介紹，這里早在3年前即建成，但直到現(xiàn)在部分商鋪仍未售完。

同濟(jì)堂對(duì)外擴(kuò)張，進(jìn)入健康產(chǎn)業(yè)，急需龐大的資金周轉(zhuǎn)。在去年國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)收縮的情況下，市場需求剛需，投資者越來越理性，同濟(jì)堂的商鋪銷售恐受影響。

與此同時(shí)，同濟(jì)堂醫(yī)藥的三級(jí)物流體系建設(shè)，需要不斷投入資金輸血，且建設(shè)該體系時(shí)間跨度較長。

同濟(jì)堂醫(yī)藥正在大力發(fā)展醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥房托管業(yè)務(wù)，未來還計(jì)劃通過兼并、收購等手段收購具有較好發(fā)展前景的醫(yī)藥流通企業(yè)，上述擴(kuò)張資金需求較大。

同時(shí)，隨著同濟(jì)堂醫(yī)藥業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張，其自身應(yīng)收賬款不斷增長，最近3年期末應(yīng)收賬款凈額分別為9.51億元、11.43億元、12.68億元（未經(jīng)審計(jì)），對(duì)同濟(jì)堂醫(yī)藥的資金鏈形成積壓。

同濟(jì)堂也毫不諱言，此次謀求借殼上市是基于自身發(fā)展需要，利用上市公司資本運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速增長。

除此之外，作為湖北省內(nèi)的醫(yī)藥企業(yè)，同濟(jì)堂醫(yī)藥太過于依賴這里的市場主體。目前，同濟(jì)堂醫(yī)藥的各項(xiàng)業(yè)務(wù)均集中于湖北、江蘇等省，其中湖北省占比很高，最近三年均在70%以上。

同濟(jì)堂醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)區(qū)域性特征明顯，存在一定程度依賴湖北、江蘇等市場的風(fēng)險(xiǎn)，“如果湖北、江蘇等市場出現(xiàn)需求增速放緩的情形，將會(huì)對(duì)同濟(jì)堂醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，進(jìn)而影響同濟(jì)堂醫(yī)藥經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況。”