重點(diǎn)提示

近日國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議已經(jīng)要求南北車的合并，必須要優(yōu)化資源配置，有效解決重復(fù)建設(shè)、過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)。

因證監(jiān)會(huì)開始審核南北車的合并重組事項(xiàng)，3月30日，中國(guó)南車[0.00% 資金 研報(bào)]（SH.601766）和中國(guó)北車[0.00% 資金 研報(bào)]（SH.601299）雙雙宣布停牌，同日兩家公司召開董事會(huì)，并于當(dāng)晚公布了兩家公司2014年財(cái)報(bào)，并公開了合并后的中國(guó)中車股份有限公司（下稱中國(guó)中車）新一任董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)候選人名單。

按照名單所公開的信息，南北車現(xiàn)一二把手均入主新公司董事會(huì)，雖然公告并未透露四人的具體職務(wù)，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從有關(guān)渠道獲悉，現(xiàn)任中國(guó)北車董事長(zhǎng)崔殿國(guó)和中國(guó)北車總裁奚國(guó)華[2.61%]有可能將分別出任中國(guó)中車董事長(zhǎng)和總裁，中國(guó)南車現(xiàn)任董事長(zhǎng)鄭昌泓和總裁劉化龍有可能將出任該公司執(zhí)行董事。

該渠道消息稱，在國(guó)務(wù)院國(guó)資委同時(shí)強(qiáng)力推進(jìn)的南北車兩家央企集團(tuán)合并后的新集團(tuán)中，崔殿國(guó)或?qū)?dān)綱董事長(zhǎng)，鄭昌泓和劉化龍可能出任黨委書記和總經(jīng)理。

當(dāng)日晚，證監(jiān)會(huì)發(fā)布信息稱，中國(guó)南車吸收合并申請(qǐng)將于4月3日上會(huì)。

中國(guó)中車董事會(huì)候選人公布

按照中國(guó)南車與中國(guó)北車發(fā)布的公告顯示，兩家公司于3月30日同時(shí)舉行了董事會(huì)，會(huì)議同意提名崔殿國(guó)、鄭昌泓、劉化龍、奚國(guó)華、傅建國(guó)、劉智勇、李國(guó)安、張忠、吳卓、辛定華、陳嘉強(qiáng)為合并后新公司第一屆董事會(huì)董事候選人，其中，崔殿國(guó)、鄭昌泓、劉化龍、奚國(guó)華、傅建國(guó)為執(zhí)行董事候選人，劉智勇為非執(zhí)行董事候選人，李國(guó)安、張忠、吳卓、辛定華、陳嘉強(qiáng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人。

另外，會(huì)議同意提名萬(wàn)軍、陳方平為合并后新公司第一屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人。

據(jù)悉，兩家公司將于5月召開股東大會(huì)，向股東們提交該份合并后新公司第一屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)名單，如經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，這些董事和監(jiān)事將于換股完成日起就任，任期三年。

按照這份新董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)名單，新公司的董事會(huì)將從兩家公司董事會(huì)分別為7人擴(kuò)增至11人，眼下中國(guó)南車與中國(guó)北車的現(xiàn)任主要領(lǐng)導(dǎo)層均位列其中。其中崔殿國(guó)、奚國(guó)華、萬(wàn)軍和陳方平分別為為中國(guó)北車的董事長(zhǎng)、總裁、紀(jì)委書記和監(jiān)事會(huì)主席，而鄭昌泓、劉化龍、傅建國(guó)和劉智勇則分別為中國(guó)南車董事長(zhǎng)、總裁、執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。

董事會(huì)公告并未顯示上述6人新的職務(wù)安排，記者從可靠渠道獲悉，現(xiàn)中國(guó)北車董事長(zhǎng)崔殿國(guó)和中國(guó)北車總裁奚國(guó)華極大可能將出任中國(guó)中車股份公司的董事長(zhǎng)和總裁，而中國(guó)南車現(xiàn)任董事長(zhǎng)鄭昌泓和總裁劉化龍將出任新公司的執(zhí)行董事。另外，國(guó)資委將很快啟動(dòng)中國(guó)南車與中國(guó)北車兩家集團(tuán)央企的重組合并。屆時(shí)，鄭昌泓和劉化龍則可能出任新集團(tuán)的黨委書記及總經(jīng)理，崔殿國(guó)或?qū)⒊鋈涡录瘓F(tuán)董事長(zhǎng)。

值得關(guān)注的是，中國(guó)中車監(jiān)事會(huì)的人選之一為萬(wàn)軍，其不僅是中國(guó)北車的紀(jì)委書記，還是中國(guó)北車集團(tuán)黨委副書記及紀(jì)委書記，2013年12月前，其任國(guó)務(wù)院辦公廳一局副局長(zhǎng)。“以前監(jiān)事會(huì)級(jí)別沒(méi)那么高。”一位不愿透露姓名的中國(guó)北車人士向記者表示，監(jiān)事首次由國(guó)資委管理的干部出任，這在央企上市公司監(jiān)事會(huì)構(gòu)成中比較罕見(jiàn)，顯示未來(lái)新公司的監(jiān)事會(huì)職責(zé)將有所提升。

南北車集團(tuán)改組國(guó)資投資公司

按照兩家公司披露的資料，鄭昌泓已滿60歲，崔殿國(guó)則已61歲。知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道透露，兩家公司重組整合的困難不小，有太多硬骨頭要啃，或需要老領(lǐng)導(dǎo)的聲望強(qiáng)力推進(jìn)改革，為繼任的兩位總裁開辟疆土。

眼下中國(guó)南車與中國(guó)北車的上市公司合并正在推進(jìn)，而集團(tuán)層面的合并此前未有消息。3月28日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從可靠渠道了解到，集團(tuán)層面的合并不會(huì)滯后于上市公司的合并，國(guó)資委即將強(qiáng)力推進(jìn)兩家央企集團(tuán)層面的合并重組。

有接近國(guó)資委的消息人士向記者解釋，南北車合并有三項(xiàng)重要目的，首先是打造國(guó)資國(guó)企改革樣本，加快國(guó)有資本投資公司、運(yùn)營(yíng)公司試點(diǎn)，其次是服務(wù)于“中國(guó)制造2025”，打造中國(guó)高端裝備[0.92%]產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，最后是推動(dòng)中國(guó)高端裝備走出國(guó)門。“中國(guó)中車股份公司的合并，將推動(dòng)后兩個(gè)目的的實(shí)現(xiàn)。”該人士表示。而南北車集團(tuán)的合并，則會(huì)推動(dòng)第一個(gè)目的的實(shí)現(xiàn)。

該消息人士向記者表示，合并后的集團(tuán)公司將是一個(gè)投資和管理平臺(tái)，與很多央企不一樣。

中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)李錦也向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，南北車重組可以嘗試在國(guó)有資本投資公司或國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司下進(jìn)行，在重組的過(guò)程中改革公司的體制、治理結(jié)構(gòu)等，以效率和質(zhì)量為中心，用改革的方式推進(jìn)重組進(jìn)程。

李錦認(rèn)為，李克強(qiáng)總理近日在國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議上的講話，實(shí)際上要求南北車進(jìn)行國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司的試點(diǎn)，以改革推進(jìn)合并，這種新常態(tài)下的重組路徑，亦是未來(lái)央企重組的施工圖。

中國(guó)中車內(nèi)部整合啟動(dòng)

按照30日南北車雙方公告的信息披露，在證監(jiān)會(huì)審核雙方合并重組事項(xiàng)，并予以同意之后，兩家公司將于今年5月召開股東大會(huì)，提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)合并后續(xù)工作，隨后中國(guó)北車將從上海證券交易所和香港證券交易所申請(qǐng)退市，并向有關(guān)主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷法人資格并辦理稅務(wù)、工商等各項(xiàng)注銷登記，同時(shí)合并后新公司完成相應(yīng)的工商登記手續(xù)后，原公司將停止經(jīng)營(yíng)。

目前南北車雙方的重組速度已加快。記者了解到，兩家公司內(nèi)部也已經(jīng)啟動(dòng)了整合。

3月30日，中國(guó)北車公告了中國(guó)北車股份有限公司將向青島四方車輛研究所有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持天津機(jī)輛軌道交通裝備有限責(zé)任公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1032萬(wàn)元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，天津機(jī)輛軌道交通裝備有限責(zé)任公司成為青島四方車輛研究所有限公司的全資子公司。

記者了解到，事實(shí)上中國(guó)南車與中國(guó)北車內(nèi)部有大量資源重復(fù)建設(shè)，浪費(fèi)嚴(yán)重，原鐵道部部長(zhǎng)傅志寰曾經(jīng)對(duì)兩家公司深入調(diào)研后向國(guó)務(wù)院提交的報(bào)告指出，南北車不僅產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩，連研究能力也重復(fù)過(guò)剩。近日國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議已經(jīng)要求南北車的合并，必須要優(yōu)化資源配置，有效解決重復(fù)建設(shè)、過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)。

中國(guó)南車與中國(guó)北車30日還各自公布了2014年年度財(cái)報(bào)，受益于國(guó)家對(duì)高鐵的大力支持，雙方均獲得有史以來(lái)最好的業(yè)績(jī)。

中國(guó)南車2014年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1197.24億元，同比增長(zhǎng)20.48%，歸屬于母公司凈利潤(rùn)53.15億元，同比增長(zhǎng)27.61%。另外，公司合營(yíng)企業(yè)BST公司2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.64億元，凈利潤(rùn)5.6億元。2014年，中國(guó)南車全年新簽訂單1590億元，期末在手未完訂單1385億元，同比分別增長(zhǎng)18%、25%。

中國(guó)北車2014年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1042.9億元，增幅為7.3%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)54.9億元，同比增長(zhǎng)33.0%。中國(guó)北車2014 年全年新簽訂單1498億元，較2013年1305.7億元，增長(zhǎng)14.7%。期末在手訂單1096億元。

今年年中兩家公司合并重組完成后，新公司將是一家資產(chǎn)超過(guò)3000億元，營(yíng)收逾2000億元，凈利潤(rùn)逾百億元，手持訂單超過(guò)2400億元的巨無(wú)霸軌道交通新公司。