公告日期：2013-12-24
證券代碼：002063 證券簡稱：遠光軟件 公告編號：2013-065
遠光軟件股份有限公司
關于部分限制性股票回購注銷完成的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、股權激勵計劃簡述及股票回購注銷的依據
1、公司于 2012 年 9 月 12 日召開第四屆董事會第二十一次會議審議并通過
了《遠光軟件股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》，按照中國證監會要
求，公司將完整的限制性股票激勵計劃備案申請材料報中國證監會備案。
2、2012 年 10 月 24 日，公司獲悉報送的草案經證監會備案無異議。
3、2012 年 11 月 2 日，公司第四屆董事會第二十四次會議審議并通過了《遠
光軟件股份有限公司限制性股票激勵計劃（修訂稿）及其摘要》（以下簡稱“修
訂稿”）。
4、2012 年 11 月 20 日，公司 2012 年第三次臨時股東大會審議并通過了修
訂稿。
5、2012 年 12 月 3 日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議，審議并通
過了《關于調整限制性股票激勵計劃授予對象及數量的議案》、《關于向激勵對
象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對限制性股票激勵計劃授予對象及數
量的調整、限制性股票的授予發表了獨立意見。同日，公司召開第四屆監事會第
十九次會議，審議并通過了《關于核實限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議
案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，對本次限制性股票激勵計劃
激勵對象名單進行了核實。
6、2013 年 1 月 31 日，公司完成了限制性股票的在中國證券登記結算有限
公司深圳分公司的登記手續。本次限制性股票登記完成后，公司股本總額由
449,260,151 股增加至 461,754,801 股。
7、2013 年 7 月 25 日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議、第四屆監
事會第二十四次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意
回購注銷離職激勵對象李云夢所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票 38,360 股。
2013 年 10 月 18 日，公司公告李云夢所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票注銷
已完成。本次限制性股票回購注銷完成后，公司股本總額由 462,112,307 股變
更為 462,073,947 股。
8、2013 年 10 月 18 日，公司召開第四屆董事會第三十三次會議、第四屆監
事會第二十六次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意
回購注銷離職激勵對象唐忠誠所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票 19,580 股。
9、經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，離職激勵對象
唐忠誠所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的回購注銷事宜已于 2013 年 12 月
23 日辦理完成。本次限制性股票回購注銷完成后，公司股本總額由 462,073,947
股變更為 462,054,367 股。
本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。
二、回購數量、價格及定價依據
本次回購數量為 19,580 股；本次回購價格為 7.69 元/股，定價依據為公司
《限制性股票激勵計劃》（修訂稿）第十章 限制性股票的回購注銷第 10.1 條：
公司按本計劃規定回購并注銷限制性股票的，回購價格為授予價格。若在授予日
后公司實施公開增發或定向增發，按本計劃規定應當回購注銷限制性股票時，回
購價格、回購數量不進行調整。若授予日后公司發生派發現金紅利、送紅股、公
積金轉增股本、股票拆細、縮股或配股等事項，公司應當按照本計劃第 10.2、
10.3 條的規定進行相應調整，按照調整后的價格和數量對激勵對象獲授的限制
性股票及基于獲授限制性股票而獲得的其他公司股票進行回購。
根據上述規定，鑒于公司已于 2013 年 7 月 16 日實施了 2012 年度利潤分配
方案：以公司現有股本總額 461,754,801 股為基數，向全體股東每 10 股派發現
金紅利 2 元（含稅），派發現金股利 92,350,960.2 元。限制性股票的授予價格為
7.89 元，因此本次回購價格為（7.89-0.2）=7.69 元。
三、獨立董事意見
獨立董事認為：根據公司《限制性股票激勵計劃》（修訂稿）“第八章 本計
劃的變更和終止”以及“第十章 限制性股票的回購注銷”的相關規定，鑒于激
勵對象唐忠誠因離職已不符合激勵條件，同意公司回購并注銷其已獲授但尚未解
鎖的限制性股票。公司董事會審議該議案時關聯董事黃建元、黃笑華回避表決，
程序合法，我們認為公司本次回購注銷行為合法、合規。
四、監事會核實意見
經核實后我們認為：公司激勵對象唐忠誠因離職已不符合激勵條件，根據公
司《限制性股票激勵計劃》（修訂稿）“第八章 本計劃的變更和終止”以及“第
十章 限制性股票的回購注銷”的相關規定，同意公司回購并注銷其已獲授但尚
未解鎖的限制性股票。
五、律師意見
精誠律師認為，公司董事會已取得實施本次回購注銷的合法授權；本次回購
注銷的程序、數量和價格等符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試
行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》、
《股權激勵有關事項備忘錄 3 號》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第 9 號：
股權激勵限制性股票的取得與授予》、《遠光軟件股份有限公司章程》以及《遠
光軟件股份有限公司限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的規定。截至本法律意見
書出具日，除尚需就本次回購注銷所引致的注冊資本減少履行法定程序外，公司
已經履行本次回購注銷于現階段應當履行的程序。
六、回購后公司股本結構的變動情況
本次回購注銷前后公司股本結構變動前情況如下：
本次變動前 本次回購并 本次變動后
數量（股） 比例（%） 注銷數量 數量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 104,959,282 22.71 19,580 104,939,702 22.71
01 首發后個人類限售股 53,190,446 11.51 53,190,446 11.51
02 股權激勵限售股 12,456,290 2.70 19,580 12,436,710 2.69
03 首發后機構類限售股 26,161,559 5.66 26,161,559 5.66
04 高管鎖定股 13,150,987 2.85 13,150,987 2.85
二、無限售條件股份 357,114,665 77.29 357,114,665 77.29
三、總股本 462,073,947 100 19,580 462,054,367 100
特此公告。
遠光軟件股份有限公司董事會
2013 年 12 月 23 日
