公告日期：2013-12-24
山東魯豐鋁箔股份有限公司
募集資金管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范山東魯豐鋁箔股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的
存放、使用和管理，保證募集資金的安全，提高募集資金的使用效率，最大限度
地保障投資者的利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》及《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)
管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的要求，結(jié)合本公司的實際
情況，特制定本制度。
第二條 本制度所指募集資金，是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開
發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公
司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的可
行性進行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投
資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第四條 公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或
募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
公司應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計
的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。
第五條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使
用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變
相改變募集資金用途。
第六條 保薦機構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對公司募集資金管理事項履行保薦職
責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦
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工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本制度規(guī)定進行公司募集資金管理
的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金專戶存儲
第七條 為保證募集資金安全使用和有效監(jiān)管，公司建立募集資金專戶存儲
制度。公司應(yīng)選擇信譽良好、服務(wù)周到、存取方便的商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專
項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管理，
專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公
司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)臵的專戶）原則上不得超過募投項目的個數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)臵募集資金專戶。
公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)事先向深
圳證券交易所（以下簡稱“交易所”) 提交書面申請并征得交易所同意。
專戶的設(shè)立和募集資金的存儲由公司財務(wù)部負責(zé)辦理。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的
商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)
議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三）公司一次或十二個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過 1000 萬元或募
集金總額的 5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；
（五）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
（七）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情
況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并
注銷該募集資金專戶。
公司與保薦機構(gòu)、商業(yè)銀行可以在協(xié)議中約定比上述條款更加嚴格的監(jiān)管要
求。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
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上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)
與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報交易所備案后公告。
第九條 公司財務(wù)部必須定期核對募集資金的存款余額，確保賬實相互一致。
第三章 募集資金使用
第十條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資
金，實行專款專用。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)
當(dāng)及時報告交易所并公告。
第十一條 公司募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資
產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證
券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司的募集資金不得用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投
資。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被
控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募
投項目獲取不正當(dāng)利益。
第十三條 公司使用募集資金，應(yīng)嚴格按程序履行申請和審批手續(xù)。
募集資金使用實行總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽制度。募集資金項目的每一筆支出
均需由使用部門按照募集資金使用計劃提出募集資金使用申請，送公司財務(wù)部審
核后報財務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理批準后實施。
公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)至少每月向董事會提供一次募集資金的使用情況說明，說明
應(yīng)當(dāng)包含與已公開披露的募集資金使用計劃的對比分析。
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募投項目的進展情況。
募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當(dāng)年
預(yù)計使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資
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金年度存放與使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前
實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十五條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收
益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：
（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募投項目擱臵時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達
到相關(guān)計劃金額 50%的；
（四）其他募投項目出現(xiàn)異常情形的。
公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及
調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）。
第十六條 公司決定終止原募投項目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項
目。
第十七條 公司以募集資金臵換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)
公司董事會審議通過及會計師事務(wù)所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機
構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施。臵換時間距募集資金到賬
時間不得超過六個月。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金臵換預(yù)先投入
的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外，但應(yīng)當(dāng)在臵換實施前對外公告。
第十八條 暫時閑臵的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下
條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用
作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時報交易所備案并公
告。
使用閑臵募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)
事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后二個交易日內(nèi)公告
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下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑臵募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用
途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
第十九條 公司可以用閑臵募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以
下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；
（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%；
（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（六）過去十二月內(nèi)未進行證券投資或金額超過 1000 萬元人民幣的風(fēng)險投
資；
（七）承諾在使用閑臵募集資金暫時補充流動資金期間，不進行證券投資或
金額超過 1000 萬元人民幣的風(fēng)險投資；
（八）保薦機構(gòu)、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。
暫時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接
或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等
的交易。
第二十條 公司用閑臵募集資金補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通
過，并在二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑臵募集資金補充流動資金的金額及期限；
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（四）閑臵募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)致流動資金
不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目
正常進行的措施；
（四）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；
（五）交易所要求的其他內(nèi)容。
超過募集資金金額 10%以上的閑臵募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大
會審議批準，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在
資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。
第二十一條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（下稱超
募資金）可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每十二個月內(nèi)累計金額不得
超過超募資金總額的 30%。
超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東大會審
議批準，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見
并披露，且應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
（一）公司最近十二個月未進行證券投資等高風(fēng)險投資；
（二）公司應(yīng)承諾償還銀行貸款或補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投
資等高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助并對外披露；
（三）應(yīng)當(dāng)按照實際需求償還銀行貸款或補充流動資金，并對外披露償還銀
行貸款或補充流動資金的詳細計劃和必要性；年度募集資金使用說明應(yīng)當(dāng)對補充
流動資金的使用情況做出專門說明。
第四章 募集資金用途變更
第二十二條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募投項目，實施新項目；
（二）變更募投項目實施主體；
（三）變更募投項目實施方式；
（四）交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。
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第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案
后，方可變更募集資金用途。
第二十四條 公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行擬變更后的新募投項目的可行性分
析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險，提
高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。
第二十五條 公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后二個交
易日內(nèi)報告交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金用途的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）交易所要求的其他內(nèi)容。
第二十六條 公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分
了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確
保對募投項目的有效控制。
第二十七條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)
（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政
策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第二十八條 公司擬對外轉(zhuǎn)讓或臵換最近三年內(nèi)募投項目的（募投項目對外
轉(zhuǎn)讓或臵換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外），應(yīng)當(dāng)在董事會審議通
過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容并提交股東大會審議：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或臵換募投項目的具體原因；
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（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或臵換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或臵換募投項目的意見；
（七）交易所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換
入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。
第二十九條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通
過，并在二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造
成的影響以及保薦機構(gòu)出具的意見。
第三十條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收
入）用于其他募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確
同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50 萬元人民幣或低于該項目募集資金
承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露。
公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流
動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十三條、第二十五條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第三十一條 全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）
占募集資金凈額 10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
（二）保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會
審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 300 萬元人民幣或低于募集資金凈額
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露。
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第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第三十二條 公司財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄
募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，
并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險或內(nèi)部審計部門
沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收
到報告后二個交易日內(nèi)向交易所報告并公告。
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。
公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項目
的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。年
度審計時，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體
原因。當(dāng)期存在使用閑臵募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報告期的收
益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指
引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提
出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會
應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中會計師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在
年度報告中披露。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報告披露后的十個交易日內(nèi)對年度募集資
金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)當(dāng)認真分析
會計師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收
到核查報告后二個交易日內(nèi)向交易所報告并公告。
第三十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況
是否存在差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所
對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費
用。
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第三十五條 保薦機構(gòu)與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機構(gòu)至少每個季
度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦機構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)
公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告。
每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與使用情況出
具專項核查報告并披露。
第六章 附則
第三十六條 募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，該
子公司或控制的其他企業(yè)應(yīng)適用本制度。
第三十七條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。
第三十八條 本制度自公司股東大會審議批準之日起施行。
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