公告日期：2013-12-24
北京德恒律師事務所
關于錦州港股份有限公司 2013 年度
非公開發行股票過程及認購對象合規性的
法律意見
北京市西城區金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層
電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033
北京德恒律師事務所 關于錦州港股份有限公司 2013 年度非公開發行股票
過程及認購對象合規性的法律意見
北京德恒律師事務所
關于錦州港股份有限公司 2013 年度
非公開發行股票過程及認購對象合規性的
法律意見
致：錦州港股份有限公司
根據北京德恒律師事務所（以下簡稱“本所”）與錦州港股份有限公司（以
下簡稱“發行人”）簽訂的《專項法律服務協議》，本所接受發行人的委托，擔任
發行人 2013 年度非公開發行股票事宜（以下簡稱“本次發行”）的專項法律顧問，
根據 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管
理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）、
《證券發行與承銷管理辦法》 等有關法律、行政法規、部門規章及規范性文件
的有關規定，出具本《法律意見》。
為出具本《法律意見》，本所律師作出如下聲明：
1. 本所及經辦律師依據《證券法》、《管理辦法》及《實施細則》等規定及
本《法律意見》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵
循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見》所
認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2. 本所僅就與本次發行有關的法律問題發表意見，并不對有關會計、驗資
等專業事項發表評論。本所在本《法律意見》中對有關會計報告、審計報告和驗
資報告中某些數據和結論的引述，不表明本所對這些數據、結論的真實性和準確
性做出任何明示或暗示的保證。對本次發行所涉及的財務數據、投資等專業事項，
本所未被授權、亦無權發表任何評論。
3. 本《法律意見》僅供發行人本次發行之目的使用，不得用于任何其他目
的。本所同意將本《法律意見》作為發行人本次發行所必備的法定文件，隨同其
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他申報材料向政府有關部門、主管機關申報，并對本所在其中發表的法律意見承
擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行
人為本次發行提供或披露的資料、文件和有關事實，以及所涉及的法律問題進行
了充分、合理、必要及可能的核查、驗證和討論，并在此基礎上出具本《法律意
見》。
一、本次發行的批準
（一）本所律師查驗了發行人第七屆董事會第二十八次會議的記錄、決議等
相關會議資料。根據核查結果，發行人第七屆董事會于 2013 年 3 月 8 日召開第
二十八次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于
向特定對象非公開發行股票方案的議案》、《關于非公開發行股票募集資金運用可
行性的議案》、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于非公開發行 A
股股票預案的議案》、《關于簽署股份認購協議的議案》、《關于提請股東大會授權
董事會處理非公開發行股票具體事宜的議案》等與本次發行相關的議案。
（二）本所律師查驗了發行人 2013 年第一次臨時股東大會的會議記錄、議
案及決議等相關資料。根據核查結果，發行人于 2013 年 4 月 9 日召開 2013 年第
一次臨時股東大會，該次會議以現場表決和網絡投票表決相結合的方式審議通過
了與本次發行相關的議案。
（三）2013 年 9 月 6 日，發行人接到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中
國證監會”）下發的《關于核準錦州港股份有限公司非公開發行股票的批復》（證
監許可[2013]1150 號），核準發行人非公開發行 440,504,130 股新股。
本所律師認為，發行人本次發行已獲得必要的批準，可以實施本次發行工作。
二、本次發行的申購過程
（一）本次發行的股份認購對象及定價
1．本所律師查驗了發行人 2013 年第一次臨時股東大會審議通過的相關發行
方案，以及發行人在本次發行獲得中國證監會批準前與西藏海涵交通發展有限公
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司（以下簡稱“西藏海涵”）、西藏天圣交通發展投資有限公司（以下簡稱“西
藏天圣”）簽署的相關股份認購協議。根據核查結果，發行人已與本次發行的對
象西藏海涵和西藏天圣分別簽署了股份認購協議，股份認購協議內容合法、有效。
根據協議約定，本次發行的股份認購對象為西藏海涵、西藏天圣，其中西藏海涵
認購 300,343,725 股，西藏天圣認購 140,160,405 股。
2．本所律師查驗了發行人 2013 年第一次臨時股東大會審議通過的《非公開
發行 A 股股票預案》。該預案規定“非公開發行的發行價格為定價基準日（公司
第七屆董事會第二十八次會議決議公告日，即 2013 年 3 月 13 日）前 20 個交易
日（不含定價基準日）公司 A 股股票交易均價（定價基準日前 20 個交易日股票
交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股
票交易總量）的 90%，即 3.33 元/股。若公司股票在本次發行定價基準日至發行
日期間發生派息/現金分紅、送紅股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事
項，則本次發行的發行價格將作相應調整”。根據發行人 2012 年年度股東大會審
議通過《2012 年度利潤分配方案》，發行人以 2012 年末總股本 1,561,787,370
股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.26 元（含稅）。截止 2013 年 6
月 15 日，發行人上述利潤分配方案已實施完畢。按照發行人股東大會審議通過
的發行價格調整方案，在發行人實施本次利潤分配后，本次發行的價格修訂為
3.30 元/股。
（二）繳款通知書的發送
經本所律師核查，發行人及發行人聘請的主承銷商國泰君安證券股份有限公
司（以下簡稱“國泰君安”）于 2013 年 12 月 9 日向西藏海涵、西藏天圣發出《繳
款通知書》，要求本次發行的股份認購對象于 2013 年 12 月 16 日 15：00 時前向
指定賬戶足額繳納認股款。
（三）股份認購人的繳款情況
截止 2013 年 12 月 16 日，國泰君安已收到西藏海涵、西藏天圣繳納的股份
認購款合計人民幣 1,453,663,629 元，其中西藏海涵繳納 991,134,292.50 元，
西藏天圣繳納 462,529,336.50 元。
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（四）驗資
1．根據華普天健會計師事務所（北京）有限公司出具的《關于錦州港股份
有限公司非公開發行股票認購資金到位情況驗證報告》（會驗字[2013]2615 號），
截止 2013 月 12 月 16 日，西藏海涵、西藏天圣已足額將股份認購款存入國泰君
安為本次發行指定的銀行賬戶。
2．根據華普天健會計師事務所（北京）有限公司出具的《驗資報告》（會驗
字[2013]2614 號），截止 2013 年 12 月 17 日，發行人本次發行募集資金總額
1,453,663,629 元，扣除發行費用 27,455,504.13 元，實際募集資金凈額為
1,426,208,124.87 元，其中新增注冊資本 440,504,130 元，增加資本公積
985,703,994.87 元。
本所律師認為，本次發行過程及發行結果公平、公正，符合有關法律、法規
的規定以及發行人 2013 年第一次臨時股東大會決議的內容。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次發行已依法取得必要的批準；本次發行過程
中簽署的《股票認購協議》等法律文件合法、有效；本次發行已履行完畢的發行
程序及結果均公平、公正，符合相關法律、法規及規范性文件的規定。
（以下無正文）
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