公告日期：2013-12-24
廣晟有色金屬股份有限公司 2013 年第二次臨時股東大會會議材料
議案一
關于核定公司2014 年融資額度的議案
各位股東、股東代表:
根據本公司目前的生產經營情況，預計 2014 年公司本部及下屬
企業需向金融機構申請最高不超過人民幣 18 億元融資額度。在上述
融資額度內，公司董事會授權經營班子簽署相關法律文件，各企業可
根據實際情況自主選擇金融機構及調整各金融機構具體融資額度，辦
理相關貸款手續。授權期限為自股東大會審議通過之日起一年。
請予審議。
廣晟有色金屬股份有限公司董事會
二○一三年十二月三十日
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議案二
關于向控股股東關聯企業銷售稀土產品的議案
各位股東、股東代表:
受行業波動影響，今年上半年我公司稀土產品銷售與去年同期相
比有較大幅度下降，三季度在行情有所回升的情況下，企業產品銷售
雖有一定幅度增長，但市場需求仍未顯著放大，在稀土產品市場行情
緩慢啟動且有波動的趨勢下，為降低庫存，并為明年生產準備原料儲
備，回籠資金。公司經營班子經研究擬同意由公司控股股東廣東省廣
晟資產經營有限公司下屬企業--中國冶金進出口廣東公司（以下簡稱
“冶金進出口公司”）利用資金優勢收購本公司部分稀土產品，從而
穩定上市公司經營業績，保護廣大投資者利益。
根據我公司實際經營需要，本公司控股子公司—廣東省南方稀土
儲備供應鏈管理有限公司（以下簡稱“儲備公司”，我司持有儲備公
司 51%股份）擬與冶金進出口公司本著價格公允的原則，協商簽訂產
品購銷協議，雙方商定：本次儲備公司向冶金進出口公司出售稀土氧
化物不超過 2.85 億元人民幣。
本次交易以市場公允價格為主要定價依據。
冶金進出口公司成立于 1980 年，是國有專業外貿企業，具有稀
土經營資質。其單一股東廣東省廣晟冶金集團有限公司系本公司控股
股東—廣東省廣晟資產經營有限公司全資子公司。注冊地址：廣州市
越秀區東風東路 749 號 2-3 層；法定代表人：李華暢 ；注冊資本：
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5000 萬元 ；經濟性質：全民所有制；經營范圍：自營和代理各類商
品及技術的進出口業務，國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出
口等特殊商品除外。經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿
易和轉口貿易。銷售：稀土氧化物及其金屬產品。
本次交易構成關聯交易，按規定，關聯股東須回避表決。
請予審議。
廣晟有色金屬股份有限公司董事會
二○一三年十二月三十日
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議案三
關于更換公司部分董事的議案
各位股東、股東代表：
鑒于公司董事郭省周先生因工作變動，擬不再擔任公司董事職
務，經公司董事會提名委員會審查，提名孫傳春先生為公司第六屆董
事會董事候選人，任期至本屆董事會任期屆滿之日止。
該董事候選人業經我公司第六屆董事會依據國家有關法律法規
審查確認其任職資格。
請予以審議。
附：董事候選人簡歷
廣晟有色金屬股份有限公司董事會
二○一三年十二月三十日
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董事候選人簡歷
孫傳春，男，1963 年 7 月出生，中共黨員，在職本科學歷。歷任
廣州軍區獨立汽車三營戰士；解放軍天津運輸工程學院學員；廣州軍
區汽車技工訓練大隊教員；第一六九中心醫院政治處干事；后勤第十
九分部政治部秘書科干事；廣州軍區后勤部生產管理部政治部干事；
廣州軍區聯勤部軍需部工廠管理處助理員、副處長；廣州軍區聯勤部
軍需物資油料部計劃倉庫處正團職副處長；廣東省廣晟資產經營有限
公司黨群部高級主管、綜合部副部長、紀檢監察部部長、紀委副書記
兼紀檢監察部部長?，F任本公司黨委書記。
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議案四
關于公司發行公司債券的議案
各位股東、股東代表：
為進一步改善公司債務結構、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金
需求、降低公司融資成本，依據中華人民共和國《公司法》、《證券
法》及相關法規的規定，公司擬公開發行公司債券。
1.發行規模
本金總額不超過人民幣 3 億元（含 3 億元），本次發行的公司債
券自中國證券監督管理委員會核準之日起 24 個月內發行完畢。具體
發行規模、是否分期發行及分期方式提請股東大會授權董事會在上述
范圍內確定。
2.向股東配售的安排
本次發行公司債券可以向公司股東配售，具體配售安排（包括是
否配售、配售比例等）提請股東大會授權董事會根據市場情況以及發
行具體事宜確定。
3.期限
本次發行公司債券的期限為不超過 5 年（含 5 年），可以為單一
期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限和各期限品種的
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發行規模提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況和公司資
金需求情況確定。
4.募集資金用途
本次發行公司債券的募集資金擬用于償還借款、補充流動資金
等，具體募集資金用途提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情
況在上述范圍內確定。
5.公司債券上市場所
公司在本次公司債券發行結束后將盡快向上海證券交易所提出
關于本次公司債券上市交易的申請。經監管部門批準，本次公司債券
亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。
6.擔保安排
本次發行公司債券由公司控股股東—廣東省廣晟資產經營有限
公司提供擔保。
股東大會對該項關聯交易進行表決時，關聯股東應予以回避表
決。
7.決議的有效期
本次發行公司債券的決議有效期自股東大會審議通過之日起至
中國證監會核準本次公司債發行屆滿 24 個月之日止。
8.本次發行提請股東大會對董事會的授權事項
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提請股東大會授權董事會及董事會獲授權人士依照《公司法》、
《證券法》及《公司債券發行試點辦法》等法律法規及《公司章程》
的有關規定以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則
出發，全權辦理本次發行公司債券的相關事宜，包括但不限于：
（1）依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股
東大會決議，根據公司和市場的實際情況，制定及調整本次公司債券
發行的具體方案，以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包
括但不限于具體發行規模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定
方式、發行時機（包括是否分期發行及發行期數等）、擔保方案、是
否設置回售條款或贖回條款及設置的具體內容、評級安排、具體申購
辦法、具體配售安排、還本付息的期限和方式、債券上市等與本次發
行有關的全部事宜；
（2）為本次發行公司債券聘請中介機構，選擇債券受托管理人，
簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則；
（3）辦理本次公司債券發行申報事宜，并根據審批機關的要求
對申報文件進行相應補充或調整；
（4）制定、批準、簽署、修改、公告與本次發行公司債券有關
的各項法律文件，包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、
債券受托管理協議、與本次發行公司債券有關的其他合同和協議、各
種公告及其他法律文件等；
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（5）如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發
生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新
表決的事項外，根據監管部門的意見對本次發行公司債券有關事項進
行相應調整；
（6）根據相關證券交易場所的債券發行及上市規則，辦理與本
次公司債券發行及上市有關的其他具體事項；
（7）本授權有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權事項
辦理完畢之日止。
公司董事會提請股東大會同意董事會授權公司董事長為本次發
行的獲授權人士，根據股東大會的決議及董事會授權具體處理與本次
發行有關的事務。
上述獲授權人士有權根據公司股東大會決議確定的授權范圍及
董事會的授權，代表公司在本次發行過程中處理與本次發行、上市有
關的上述事宜。
9.償債保障措施
提請股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或
者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調減董事和高級管理人員的薪酬；
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（4）主要責任人不得調離。
上述議案已經 2013 年 11 月 15 日召開的公司第六屆董事會第一
次會議審議通過，需提交公司股東大會予以逐項審議，并報請中國證
監會核準后方可實施。
請予以審議。
廣晟有色金屬股份有限公司董事會
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