公告日期：2013-12-24

    特變電工股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會資料




      2013 年 12 月 30 日
                                       特變電工股份有限公司 2013 年第三次臨時股東大會




                    特變電工股份有限公司
             2013 年第三次臨時股東大會議程

一、會議時間：2013 年 12 月 30 日（星期一）10：30（北京時間）；
二、會議地點：新疆維吾爾自治區昌吉市北京南路 189 號特變電工股份有限公司
會議中心一樓會議室；
三、會議議程：
    （一）介紹來賓及股東到會情況；
    （二）審議議案：
    1、審議修改《公司章程》的議案。
    2、審議關于修訂股東 2013-2014 年分紅回報規劃的議案。
    （三）股東發言；
    （四）投票表決；
    （五）選舉計票人與監票人并進行計票；
    （六）監票人宣布計票結果；
    （七）征求股東及股東代理人對表決結果是否有異議；
    （八）宣布表決的議案是否通過；
    （九）天陽律師事務所律師見證。




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   特變電工股份有限公司關于修改公司章程的議案

    根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》的相關要求，為明確公司對股東
的合理投資回報，進一步細化《公司章程》中有關利潤分配政策的條款，增加利
潤分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和利潤分配進行監督，公司
結合實際情況，對《公司章程》第一百五十七條進行修訂，修訂后內容如下：
       第一百五十七條 公司利潤分配政策為：在公司財務穩健的基礎上，公司的
利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定
性。
    利潤分配遵守下列規定：
    （一）利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。
    （二）公司可采取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利，并優
先采用現金分紅的利潤分配方式，公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅
進行利潤分配。
    （三）公司發放現金股利的具體條件：
    公司當年盈利、可供分配利潤為正且公司的現金流可以滿足公司日常經營和
可持續發展需求時，公司進行現金分紅。
    出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅:
    1、合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；
    2、合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為
負數；
    3、合并報表或母公司報表期末資產負債率超過 70%（包括 70%）；
    4、合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；
    5、公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；
    6、公司在可預見的未來一定時期內存在重大投資或現金支出計劃，進行現
金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。
    （四）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均
可分配利潤的百分之三十。


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                                      特變電工股份有限公司 2013 年第三次臨時股東大會

    公司目前的發展階段屬于成熟期，當公司下一年度無重大資金支出安排，進
行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；當公司下
一年度有重大資金支出安排，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占
比例最低應達到 40%。
    公司派發股利時，按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東股利收入的應納
稅金。
    （五）公司一般進行年度現金分紅，經股東大會審議通過，可以進行中期現
金分紅。
    （六）公司經營發展良好時，根據經營需要及業績增長情況，提出股票股利
分配方案。
    （七）公司發放股票股利的具體條件：
    1、公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
    2、董事會認為公司具有成長性、并考慮每股凈資產的攤薄、股票價格與公
司股本規模等真實合理因素，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益。
    （八）在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分
紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應
當發表明確意見。
    公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，充分聽取中小股東的意見和
訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還通過股東熱線電話、互聯網等
方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答復中小股東關心的問
題。
    公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利，董
事會、獨立董事和持股 5%以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投
票權。
    獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
    （九）公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，公司除召開股東大會
現場會議外，還向股東提供網絡形式的投票平臺。
    （十）公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。
    公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出
現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立


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意見。
    公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用
計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經
營業務。
    （十一）存在股東違規占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現金
紅利，以償還其占用的資金。
    （十二）公司利潤分配政策的制定及修改程序
    公司利潤分配政策的制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董
事會在利潤分配政策的制定過程中，應與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續、
穩定、科學回報的基礎上，形成利潤分配政策。
    公司根據宏觀經濟變化、公司內部生產經營情況、投資規劃和長期發展等需
要，對《公司章程》確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，董事會應充分考
慮中小股東的意見，注重對投資者利益的保護，并征求獨立董事意見，向股東大
會提出的修改利潤分配政策的提案應詳細說明修改利潤分配政策的原因。
    董事會制訂和修改利潤分配政策，需經董事會過半數以上表決通過，獨立董
事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。
   股東大會審議公司利潤分配政策或其修改方案,需經出席股東大會股東所持
有效表決權的三分之二以上通過。
    調整后的現金分紅政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的相關規定。




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   關于修訂股東2013-2014年分紅回報規劃的議案

    根據相關規定，公司制定了《特變電工股份有限公司股東未來分紅回報規劃
產（2012-2014 年）》，并經公司 2012 年第五次臨時董事會、2012 年第三次臨時
股東大會審議通過，其中 2012 年度分紅已按規劃執行。
    根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》的相關要求，為明確公司對股東
的合理投資回報，公司進一步細化了《公司章程》中有關利潤分配政策的條款，
增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和利潤分配進行監
督?，F對公司 2013-2014 年分紅回報規劃進行修訂，具體如下：
    2013-2014 年是公司加強國際化經營、實現跨越式發展目標的重要時期，公
司 2013 年-2014 年分紅規劃如下：
    （一）公司可采取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利，并優
先采用現金分紅的利潤分配方式，公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅
進行利潤分配。
    （二）公司發放現金股利的具體條件：
    公司當年盈利、可供分配利潤為正且公司的現金流可以滿足公司日常經營和
可持續發展需求時，公司進行現金分紅。
    出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：
    1、合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；
    2、合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為
負數；
    3、合并報表或母公司報表期末資產負債率超過 70%（包括 70%）；
    4、合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；
    5、公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；
    6、公司在可預見的未來一定時期內存在重大投資或現金支出計劃，進行現
金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。
    （三）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均
可分配利潤的百分之三十。


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    公司目前的發展階段屬于成熟期，當公司下一年度無重大資金支出安排，進
行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；當公司下
一年度有重大資金支出安排，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占
比例最低應達到 40%。
    公司派發股利時，按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東股利收入的應納
稅金。
    （四）公司一般進行年度現金分紅，經股東大會審議通過，可以進行中期現
金分紅。
    （五）公司經營發展良好時，根據經營需要及業績增長情況，提出股票股利
分配方案。
    （六）公司發放股票股利的具體條件：
    1、公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
    2、董事會認為公司具有成長性、并考慮每股凈資產的攤薄、股票價格與公
司股本規模等真實合理因素，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益。
    （七）在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分
紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應
當發表明確意見。
    公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，充分聽取中小股東的意見和
訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還通過股東熱線電話、互聯網等
方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答復中小股東關心的問
題。
    公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利，董
事會、獨立董事和持股 5%以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投
票權。
    獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
    （八）公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，公司除召開股東大會
現場會議外，還向股東提供網絡形式的投票平臺。
    （九）公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。
    公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出
現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立


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                                     特變電工股份有限公司 2013 年第三次臨時股東大會

意見。
    公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用
計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經
營業務。
    （十）存在股東違規占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現金紅
利，以償還其占用的資金。
    （十一） 董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策
程序接受公司股東（特別是公眾投資者）獨立董事及監事會的監督。
    （十二） 本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效，由公司董事會負責
解釋。




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