公告日期：2013-12-24

                上海新南洋股份有限公司獨立董事
               關于繼續推進公司發行股份購買資產
          并募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見


    根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度
的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公司章程》等有關規定，
公司全體獨立董事對本次繼續推進公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯交易事項的議案發表如下獨立意見：
    2013 年 11 月 29 日，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “中國證監
會” ）上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱“并購重組委” ）2013 年第
41 次工作會議審核，公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未
獲審核通過。
    根據公司 2013 年第一次臨時股東大會會議的授權，公司董事會決定繼續推
進本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。我們認為：
    1、公司董事會決定繼續推進公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
交易事項符合法律法規以及中國證監會的相關規則，符合公司和全體股東的利
益，沒有損害中小股東的利益。公司需根據中國證監會的要求和并購重組委的意
見解決相關問題，對重大資產重組申請材料進行補充、修訂和完善，重新向中國
證監會提交申請材料。
    2、本次議案涉及關聯交易事項，公司關聯董事在表決時履行了回避義務，
董事會表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。
    3.   我們同意繼續推進公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
交易事項，進一步改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和長期發展潛
力，提升公司價值和股東回報。




    （以下無正文）



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   （本頁無正文，為《上海新南洋股份有限公司獨立董事關于繼續推進公司發
行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見》之簽字頁）




    獨立董事：                            簽        名：



    鮑方舟                                —————————




    陸   輝                               —————————




    劉鳳委                                —————————




                                                   2013 年 12 月 23 日




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