公告日期：2013-12-24
中國神華能源股份有限公司獨立非執行董事關于公司收購控股股東
神華集團有 限責任公司及其下屬公司所持部分股權
涉及關聯 (連 )交 易事項的獨立意見
根據中國證券監督管理委員會 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》、 《上海證券交易所股票上市規則》、 《中國神華能源股份有限公司章程》
和 《中國神華能源股份有限公司獨立董事工作制度 》的有關規定 ,我 們作為中國
” “ ”
神華能源股份有限公司 (以 下簡稱"公 司 或 本公司 〉的獨立非執行董事 ,對
此次董事會會議審議的 《關于收購控股股東神華集團及其下屬公司所持部分股權
的議案》涉及關聯 (連 )交 易事項進行了認真審核 ,現 發表如下獨立意見 ;
本次審議的關聯 (連 )交 易包括 :
"、
U〉 本公司收購神華集團有限責任公司 (以 下簡稱 “神華集團勹 所持神
“
華包頭煤化工有限責任公司 (以 下簡稱 包頭公司 ● 權及神華集團全
“
"00%股
資子公司北京國華電力有限責任公司 (以 下簡稱 國華電力 勹 所持神華國華九
江發電有限責任公司 (以 下簡稱 “九汪 電力● “
權 (以 下簡稱 本次收
"00%股
購 ●。
(2〉 國華 電力通過商業銀行向九江 電力提供循環委托貸款 。國華 電力批
準的該等委托貸款金額 上限為 θ 億元 。每筆委托貸款的期限為 自發放 日起 亻
個月 。貸款用途為流動資金周轉或基建支 出,上 述貸款無擔保 。截至 目前 ,貸
款佘額為 3,700萬 元 。本次收購完成后九汪 電力將繼續使用國華 電力提供的貸
款。
(3)國 家開發銀行 (以 下簡稱 “國開行 ● 向包頭公司提供 1筆 θ5億 美
元的直接貸款 ,截 至 目前 ,該 筆借款佘額為 09億 美 元,由 神華集 團提供保證
擔保 。本次收購完成后 ,該 貸款的擔保事項將 :(")在 獲得國開行同意的前提
下,由 本公司替代神華集團就包頭公司的美元貸款提供倮證擔倮 ,并 由本公司
與國開行簽訂 正式保證擔保協議 同;(2)在 由本公司提供的擔保生效前 ,神
`合
華集團將繼續就美元貸款提供保證擔保 。
(4)本 次收購完成后 ,神 華集團、中國神華煤制油化工有限公司 (以 下簡
“
稱 煤制油化工公司● 與包頭公司擬簽署 《專利使用許可協議》約定 :神 華集
團、煤制油化工公司許可包頭公司依照相關法律法規和本協議約定無償使用與
煤制烯烴相關的專利 。
公司董事會就上述事宜事前知會了我們 ,并 提供了相關資料 ,獲 得 了我們
的認可 ,同 意將上述事項提交董事會審議 。
2、 公司就本次收購聘請的評估機構具備相應評估資質及從事證券 、期貨業
務資格 ,評 估機構與本公司、本公司控股股東及其關聯方無關聯關系 。
3、 公司第二屬董事會第四十二次會議在審議相關議案 《關于收購控股股東
神華集團及其下屬公司所持部分股杈的議案》時 ,關 聯董事全部回避表決,符
合有關法律 、法規及規范性文件的要求和 《中國神華能源股份有限公司章程 》
的規定 。
4、 公司本次收購控股股東神華集團及其下屬公司所持部分股杈 ,有 利于提
升本公司的經營規模 ,并 可減少公司與控股股東神華集團的關聯 (連 )交 易。
上述關聯 (連 〉交易從公司角度雨言 :(")在 本公司一股及 日常業務過程中進
行:(2)均 按照正常商務條款或比正常商務條款為佳的條款進行 ;(3)公 平合
理 ,并 且符合公司及公司股東的整體利益。
綜上所述 丿我們認 為 :公 司就本次收購聘請的評估機構具備相應評估資質
及從事證券 、期貨業務資格 ,評 估機構與本公司、本公司控股股東及其關聯方
無關聯關系 ;公 司董事會就該等夫聯 (連 )交 易的表決程序符合法律 、法規及
規范性文件的要求和 《中國神華能源股份有限公司章程 》的規定;上述關聯 (連 )
交易在本公司一股及 日常業務過程中進行 ,均 按照正常條款或比正常商務條款
為佳的條款實施 ,公 平合理 ,有 利于公司發展 ,符 合本公司及本公司股東的整
體利益 ,并 且符合法律 、法規及規范性文件的規定 ;同 意上述關聯 (連 〉交易
事項的進行 。
【本頁無正文,為 《中國神華能源股份有限公司獨立非執行董事關于公司收購
控股股東神華集團有限責任公司及其下屬公司部分資產涉及關聯(連 )交 易事項
的獨立意見》的簽字頁】
獨立非執行董事簽字 :
拓 毹希
范徐麗 泰
郭培章
20"3年 亻2月 23日
