公告日期：2013-12-24
證券代碼： 600566 證券簡(jiǎn)稱：洪城股份 公告編號(hào)：2013-044
湖北洪城通用機(jī)械股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的修訂說明公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查的反饋意見及本次重組的進(jìn)展
情況，對(duì)《湖北洪城通用機(jī)械股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》進(jìn)行了補(bǔ)充和完善，補(bǔ)充和完善的內(nèi)
容主要體現(xiàn)在以下方面：
1、在“重大事項(xiàng)提示\六、本次交易構(gòu)成借殼重組”中對(duì)構(gòu)成借殼重組進(jìn)行
了詳細(xì)闡述。
2、在“重大事項(xiàng)提示\九、風(fēng)險(xiǎn)因素\（一）、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”中，
因濟(jì)川藥業(yè)前次未取得權(quán)屬證書的房屋建筑物已取得相關(guān)房產(chǎn)證或拆除，刪去了
未辦理房產(chǎn)證的風(fēng)險(xiǎn)；因本次交易已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，以及刪除了本次交
易的審批風(fēng)險(xiǎn)。
3、在“第一節(jié) 本次交易概述\一、本次交易的背景與目的”中補(bǔ)充披露了
上市公司所處行業(yè)發(fā)展情況。
4、在“第一節(jié) 本次交易概述\八、本次交易構(gòu)成借殼重組”中對(duì)構(gòu)成借殼
重組進(jìn)行了詳細(xì)闡述。
5、在“第一節(jié) 本次交易概述\四、本次交易的決策過程”中補(bǔ)充披露了關(guān)
聯(lián)股東回避表決的情況，以及“本次交易已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)”相關(guān)內(nèi)容
6、在“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況\一、交易對(duì)方基本情況\（四）華金濟(jì)天
基本情況”中補(bǔ)充披露了華金濟(jì)天股權(quán)變更情況、實(shí)際控制人基本情況及經(jīng)審計(jì)
的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
7、在“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況\（五）恒川投資基本情況\基本信息”中
補(bǔ)充披露了恒川投資合伙人的任職情況。
8、在“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況\一、交易對(duì)方基本情況\（五）恒川投資
基本情況\5、主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”中補(bǔ)充披露了經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)。
9、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\一、擬置出資產(chǎn)基本情況\（六）擬置出
資產(chǎn)的評(píng)估情況”中增加“5、擬置出資產(chǎn)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性、存貨評(píng)估價(jià)值的
公允性”，補(bǔ)充披露擬置出資產(chǎn)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性、存貨評(píng)估價(jià)值的公允性。
10、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置出資產(chǎn)基本情況\（四）擬置
出資產(chǎn)涉及債權(quán)債務(wù)的處置方案”中補(bǔ)充披露了洪泰置業(yè)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的履約能
力。
11、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（二）歷史
沿革”中補(bǔ)充披露了江蘇省人民政府關(guān)于擬置入資產(chǎn)改制合法性的確認(rèn)文件。
12、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（三）產(chǎn)權(quán)
控制關(guān)系及控股股東、實(shí)際控制人”中增加了控股股東、實(shí)際控制人基本情況。
13、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況”中增加了“（四）
2012 年 10 月-11 月的重組情況”。
14、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況”中增加了“（八）
獨(dú)立運(yùn)營(yíng)情況”。
15、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（九）最近
兩年一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)”中增加了現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)。
16、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（十）主要
資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況\1、主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況\（4）專
利及商標(biāo)”中，補(bǔ)充披露了專利、注冊(cè)商標(biāo)企業(yè)名稱變更情況。
17、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況（十）主要資
產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況\1、主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況\（5）經(jīng)銷
權(quán)”中，補(bǔ)充披露了擬置入資產(chǎn)經(jīng)銷權(quán)涉及經(jīng)銷藥品的情況。
18、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（十）主要
資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況\1、主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況\（2）固
定資產(chǎn)”中補(bǔ)充披露了新取得的房產(chǎn)證及相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)情況。
19、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（十）主要
資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況\1、主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況\（3）土
地使用權(quán)”中補(bǔ)充披露了新取得的土地使用權(quán)情況。
20、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（十）主要
資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況\1、主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況\（4）專
利和商標(biāo)”中補(bǔ)充披露了授權(quán)他人使用及名稱登記錯(cuò)誤的商標(biāo)的基本情況。
21、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（十一）經(jīng)
營(yíng)資質(zhì)\3、藥品 GSP 證書”中，補(bǔ)充披露了濟(jì)源藥業(yè)的藥品 GSP 證書到期后安排。
22、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（十一）經(jīng)
營(yíng)資質(zhì)\4、藥品 GMP 證書”中，補(bǔ)充披露了業(yè)務(wù)資質(zhì)權(quán)利人名稱變更情況。
23、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（十一）經(jīng)
營(yíng)資質(zhì)\5、藥品（再）注冊(cè)批件及其進(jìn)入《醫(yī)保目錄》情況”中，補(bǔ)充披露了擬
置入資產(chǎn)已進(jìn)入《醫(yī)保目錄》的藥品情況。
24、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況（十二）最近
三年資產(chǎn)評(píng)估、交易、增資或改制情況\2、最近三年股權(quán)交易情況”中補(bǔ)充披露
了股份支付的具體情況，如支付條件、支付對(duì)象、金額等情況。
25、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（十三）擬
置入資產(chǎn)評(píng)估情況\6、擬置入資產(chǎn)主要藥品銷量、藥價(jià)預(yù)測(cè)的合理性”中，披露
了目前擬置入資產(chǎn)主要藥品銷量、藥價(jià)預(yù)測(cè)的合理性。
26、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況”中增加了“（十
四）擬置入資產(chǎn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”。
27、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況”中增加了“（十
五）擬置入資產(chǎn)公司治理情況”。
28、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況”中增加了“（十
六）擬置入資產(chǎn)職工社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金歷史繳納情況”。
29、在“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況\二、擬置入資產(chǎn)基本情況\（十七）其
他事項(xiàng)\4、公司類型變更”中補(bǔ)充披露了名稱變更安排。
30、在“第五節(jié) 擬置入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)與技術(shù)\三、擬置入資產(chǎn)采購與銷售情況
\（一）主要產(chǎn)品的產(chǎn)能與銷售情況\3、主要產(chǎn)品消費(fèi)群體和客戶情況”中補(bǔ)充
披露了國(guó)藥控股和華潤(rùn)醫(yī)藥及其下屬公司的醫(yī)藥采購模式及不以總公司口徑合
并計(jì)算的原因。
31、在“第五節(jié) 擬置入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)與技術(shù)\四、擬置入資產(chǎn)安全運(yùn)營(yíng)與防治
污染管理情況”中補(bǔ)充披露了濟(jì)川藥業(yè)上市環(huán)保核查情況。
32、在“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析\一、符合《重組管理辦法》第十條
的規(guī)定-2、本次交易符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)的規(guī)定” 中補(bǔ)充披露了濟(jì)川藥
業(yè)上市環(huán)保核查情況。
33、在“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”中增加了“四、擬置入資產(chǎn)符合
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定”。
34、在“第九節(jié) 本次交易定價(jià)依據(jù)及公平合理性分析\（三）擬置入資產(chǎn)交
易定價(jià)的公允性分析\4、同類案例對(duì)比分析”中，結(jié)合同類案例對(duì)本次交易作價(jià)
進(jìn)行了對(duì)比分析。
35、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析\二、擬置
入資產(chǎn)行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)情況的討論與分析\（一）擬置入資產(chǎn)所處行業(yè)分析”中
增加了“6、醫(yī)藥行業(yè)上下游行業(yè)發(fā)展情況及其影響”。
36、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析”中增加
了“三、擬置入資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)”。
37、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析\四、本次
交易后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢(shì)分析\（一）本次交易后上市公
司財(cái)務(wù)狀況分析\1、資產(chǎn)構(gòu)成分析”中補(bǔ)充披露了擬置入資產(chǎn)委托貸款的相關(guān)情
況。
38、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析\四、本次
交易后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢(shì)分析\（一）本次交易后上市公
司財(cái)務(wù)狀況分析\2、負(fù)債構(gòu)成分析”中補(bǔ)充披露了擬置入資產(chǎn)其他應(yīng)付款的主要
內(nèi)容和款項(xiàng)性質(zhì)以及報(bào)銷管理制度。
39、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析\四、本次
交易后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢(shì)分析\（二）本次交易后上市公
司盈利能力分析”中增加“3、毛利率高于同行業(yè)可比上市公司平均值的原因和
合理性”，補(bǔ)充披露了擬置入資產(chǎn)毛利率高于同行業(yè)可比上市公司平均值的原因
和合理性。
40、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析\六、本次
交易募集配套資金情況”，對(duì)募集配套資金方案進(jìn)行了調(diào)整。
41、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析\六、本次
交易募集配套資金情況\（二）本次擬募集配套資金的需求、計(jì)劃進(jìn)度及效益分
析\3、在建項(xiàng)目的審批情況”，補(bǔ)充披露了募集配套資金擬投入的在建項(xiàng)已經(jīng)取
得發(fā)改、環(huán)保等批準(zhǔn)文件和尚須取得的批準(zhǔn)文件情況。
42、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析\六、本次
交易募集配套資金情況\（二）本次擬募集配套資金的需求、計(jì)劃進(jìn)度及效益分
析”中補(bǔ)充披露了在建項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度情況。
43、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析\六、本次
交易募集配套資金情況”中補(bǔ)充披露了“（三）本次募集配套資金的內(nèi)部控制制
度”、“（四）本次募集配套資金不足的補(bǔ)救措施”以及“（五）本次募集配套資金
數(shù)額對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的影響”。
44、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析\七、本次
交易完成后，上市公司在人員調(diào)整、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合等方面的計(jì)劃”中補(bǔ)充披露
了本次交易完成后上市公司董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員
等的相關(guān)安排。
45、在“第十節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析\八、風(fēng)險(xiǎn)
因素\（一）、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”中，因濟(jì)川藥業(yè)前次未取得權(quán)屬證書的房
屋建筑物已取得相關(guān)房產(chǎn)證或拆除，刪去了未辦理房產(chǎn)證的風(fēng)險(xiǎn)；因本次交易已
獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，刪除了本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。
46、在“第十一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息\二、擬置入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)資料（三）擬置入
資產(chǎn)合并現(xiàn)金流量表”中補(bǔ)充披露了擬置入資產(chǎn)與其他企業(yè)間現(xiàn)金往來的款項(xiàng)性
質(zhì)和金額及其所確認(rèn)的收益情況。
特此公告。
湖北洪城通用機(jī)械股份有限公司
二〇一三年十二月二十日
