公告日期：2013-12-24

證券代碼：600661           股票簡稱：新南洋           編號：臨 2013-64



                     上海新南洋股份有限公司

              第七屆董事會第十三次會議決議公告


    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


    上海新南洋股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十三次會議，
于 2013 年 12 月 23 日以通訊方式召開。公司于 2013 年 12 月 21 日以電話和郵件
方式通知全體參會人員。會議以通訊表決方式召開，應出席會議的董事 9 人，實
際出席會議的董事 9 人（其中委托出席的董事 0 人，以通訊表決方式出席會議的
董事 9 人），缺席會議的董事 0 人。會議的召集和召開符合相關法規和《公司章
程》規定。
    會議審議了《公司關于繼續推進公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯交易的議案》。
    公司根據戰略發展規劃，公司擬向包括上海交大企業管理中心在內的 48 名
交易對象發行 77,676,400 股股份購買上海昂立教育科技有限公司 100%股權，并
向符合條件的不超過 10 名（含 10 名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金
（以下簡稱“本次重大資產重組”）。相關具體內容已經公司七屆十次董事會以及
公司 2013 年第一次臨時股東大會審議通過。本次重大資產重組經中國證券監督
管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱
“并購重組委”)于 2013 年 11 月 29 日召開的 2013 年第 41 次并購重組委工作會
議審核，未獲得審核通過。
    現根據《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重
大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關
于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》等法律、法規及規范
性文件的相關規定，以及公司 2013 年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會

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認為：鑒于本次重大資產重組事項擬收購的資產為優質資產，具備良好的發展前
景，盈利能力較強，公司繼續推進本次重大資產重組事項有利于提高公司的盈利
能力，符合公司未來規劃發展的要求。

    公司董事會同意繼續推進本次發行股份購買資產并募集配套資金之重大資
產重組事項，并根據中國證監會的要求和并購重組委的審核意見以及公司實際情
況，對重大資產重組申請材料進行補充、修訂和完善，盡快將修訂后的申請材料
重新提交中國證監會審核。
    本議案涉及關聯交易，關聯董事錢天東、劉牧群、朱敏駿、周思未、吳竹平
回避并未參與本關聯交易議案的表決。獨立董事一致認為該關聯交易公正、合理，
沒有損害上市公司和非關聯股東的利益，表決程序合法有效。
    表決結果：出席本次會議的非關聯董事以贊成票 4 票，反對票 0 票，棄權票
0 票,回避票 5 票，審議通過了本議案。


    以上事項，特此公告。




                                                 上海新南洋股份有限公司
                                                                  董事會
                                                      2013 年 12 月 24 日




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