公告日期：2013-12-24
輕紡城 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
浙江中國(guó)輕紡城集團(tuán)股份有限公司
2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：浙江中國(guó)輕紡城集團(tuán)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《浙江
中國(guó)輕紡城集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，國(guó)浩律
師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受貴公司的委托，指派律師出席貴公
司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并就本次股東大
會(huì)有關(guān)事宜，出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)貴公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了審查，查閱了貴公司提供的本次股東大會(huì)有關(guān)文件和資料，同時(shí)聽取了貴公
司人員就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。
貴公司已向本所承諾：貴公司所提供的文件和所作陳述及說(shuō)明是完整的、真
實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律
意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)的法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開
程序，召集人與參加會(huì)議的人員資格及會(huì)議表決程序是否符合有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對(duì)會(huì)議所審議的提案內(nèi)容
以及該等提案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會(huì)之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會(huì)公告
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材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對(duì)其中發(fā)表的法律意見承
擔(dān)法律責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本
法律意見書如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
1、貴公司董事會(huì)已于 2013 年 12 月 5 日在貴公司北聯(lián)市場(chǎng)會(huì)議室召開公司
第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，通過了關(guān)于召開公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
的議案。
2、根據(jù)貴公司董事會(huì)于 2013 年 12 月 6 日在《上海證券報(bào)》及上海證券交
易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊登的關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知（《浙
江中國(guó)輕紡城集團(tuán)股份有限公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，以下稱
“會(huì)議通知”），本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。
3、根據(jù)會(huì)議通知，本次股東大會(huì)定于 2013 年 12 月 23 日召開，故貴公司董
事會(huì)已于本次股東大會(huì)召開前 15 日以公告方式通知各股東，且將公告刊載于《公
司章程》指定的信息披露媒體。
4、本次股東大會(huì)的通知已包括以下內(nèi)容：會(huì)議召開基本情況、會(huì)議審議事
項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法等。
5、根據(jù)會(huì)議通知，本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為 2013 年 12 月 16 日，股權(quán)
登記日與會(huì)議日期的間隔符合《股東大會(huì)規(guī)則》不多于 7 個(gè)工作日的規(guī)定。
6、根據(jù)會(huì)議通知，本次股東大會(huì)定于 2013 年 12 月 23 日在貴公司北聯(lián)市場(chǎng)
會(huì)議室召開。經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)及其他有關(guān)
事項(xiàng)，與公告的會(huì)議通知內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股
東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會(huì)的召集人資格合法有
效。
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二、參加本次股東大會(huì)人員的資格
1、根據(jù)會(huì)議通知，截止 2013 年 12 月 16 日下午交易結(jié)束，在中國(guó)證券登記
結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的貴公司全體股東或其授權(quán)代理人均有權(quán)出
席本次股東大會(huì)。
本所律師依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行
了驗(yàn)證，依據(jù)授權(quán)委托書對(duì)股東代理人資格的合法性進(jìn)行了驗(yàn)證。出席本次股東
大會(huì)的貴公司股東及股東代理人共 8 名，所代表股份 348,717,318 股，占貴公司
股份總數(shù)的 43.30%。
本所律師認(rèn)為，上述股東及股東代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)的資
格合法、有效。
2、經(jīng)本所律師核查，除上述貴公司股東及股東代理人外，貴公司董事、監(jiān)
事和董事會(huì)秘書出席了本次股東大會(huì)，其他高級(jí)管理人員及本所見證律師列席本
次股東大會(huì)。本所律師認(rèn)為上述人員均有資格出席或列席本次股東大會(huì)。
本所律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
1、經(jīng)本所律師查驗(yàn)：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票方式對(duì)提案進(jìn)行表決
投票；本次股東大會(huì)由經(jīng)推舉的兩名股東代表、一名監(jiān)事代表與本所見證律師共
同負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
2、出席會(huì)議的股東及股東代理人審議了列入本次股東大會(huì)議程的下列議案：
（1） 審議《浙江中國(guó)輕紡城集團(tuán)股份有限公司關(guān)于利用自有資金購(gòu)買理財(cái)
產(chǎn)品和開展委托貸款業(yè)務(wù)的提案》。
3、根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)審議的議案為
普通決議事項(xiàng)，其通過應(yīng)經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效表決
權(quán)的二分之一以上同意。
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4、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下：
（1） 通過《浙江中國(guó)輕紡城集團(tuán)股份有限公司關(guān)于利用自有資金購(gòu)買理財(cái)
產(chǎn)品和開展委托貸款業(yè)務(wù)的提案》，同意 348,701,418 股，占出席本次股東大會(huì)
的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 99.995%，反對(duì) 15,900 股，棄權(quán) 0 股。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序，出席本次股東大會(huì)人員資格、召
集人資格及會(huì)議表決程序均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)作出的決議合法、有效。
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