公告日期：2013-12-21
證券代碼：002223 證券簡稱：魚躍醫療 公告編號：2013-029
江蘇魚躍醫療設備股份有限公司
關于購買上海優閱光學有限公司部分股權關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任
一、關聯交易概述
1．江蘇魚躍醫療設備股份有限公司（以下簡稱“本公司”“魚躍醫療”）擬
以自有資金 510 萬元收購上海優閱光學有限公司（以下簡稱“優閱公司”）51%
的股權，其中收購關聯方吳光明先生 25%的股權，支付收購款 250 萬元，收購非
關聯方王海生和張鴻林各 13%的股權，分別支付收購款 130 萬元，本次收購完成
后，本公司持有優閱公司 51%的股權，王海生持有 12%的股權，張鴻林持有 12%
的股權，董永持有 25%的股權。
2．吳光明先生系本公司董事長兼總經理及實際控制人，根據深圳證券交易
所《股票上市規則》的相關規定，本次交易中收購吳光明先生持有優閱公司 25%
股權的行為構成關聯交易；王海生和張鴻林均與本公司無任何關聯關系，因此與
之發生的交易不構成關聯交易。
3．本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。本次關聯交易需提交股東大會審議，經股東大會審議通過后方可生效。
4.經公司董事會核查，吳光明先生及其一致行動人不存在占用上市公司資金、
要求上市公司違法違規提供擔保等情形。
5．公司于 2013 年 12 月 20 日召開第三屆董事會第一次臨時會議，以 7 票同
意、0 票棄權、0 票反對，審議通過了《關于購買上海優閱光學有限公司部分股
權關聯交易的議案》，公司董事吳光明先生和吳群先生（與吳光明先生系父子關
系）屬于關聯董事身份，對本項議案的審議回避表決，由非關聯董事表決通過。
獨立董事對此發表了同意本次關聯交易的事前認可意見以及本次交易的獨立意
見。
二、關聯方情況
1．吳光明
身份證號碼：321119196202270032
住所：江蘇省丹陽市胡家場168-32號
2．關聯關系
吳光明先生系公司董事長兼總經理，系公司實際控制人。
3．本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日與該關聯人未發生各類關聯交易。
三、關聯交易標的情況
1.交易標的概況
本次關聯交易標的為吳光明持有的優閱公司 25%股權、王海生持有的優閱公
司 13%的股權和張鴻林持有的優閱公司 13%股權。根據最新工商信息、前述股東
書面承諾以及公司前期調研了解情況，公司初步認定前述股權不存在抵押、查封
扣押等權利受限或權屬不清的情形。本次交易，其他有優先購買權股東均書面確
認放棄本次交易股權的優先購買權。
優閱公司于 2012 年 1 月 17 日成立，注冊資本 500 萬元，自然人王海生、董
永、張鴻林及企業法人浚信電子科技（昆山）有限公司各出資 125 萬元，各持股
25%。2012 年 10 月 17 日，前述股東對優閱公司各增資 125 萬元，增資后注冊資
本 1000 萬元；2013 年 7 月 6 日原股東浚信電子科技（昆山）有限公司將其持有
的公司 25%的股權轉讓給自然人吳光明。
截至 2013 年 10 月 31 日，本公司注冊資本 1000 萬元，實收資本 1000 萬元，
自然人王海生、董永、張鴻林及吳光明各出資 250 萬元，持股 25%。公司注冊地
址為：上海市閔行區莘松路 380 號 648 室，法定代表人：王建安。公司經營范圍：
從事光學科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，驗光配鏡，
眼鏡（除隱形眼鏡）的批發。
優閱公司主要從事光學眼鏡領域的研發、制造和銷售業務。截止 2013 年 10
月 31 日，優閱公司主要財務數據具體如下表：
項目（2013 年 10 月 31 日） 金額（元）
資產總額 6,969,186.82
負債總額 -408,457.74
凈資產 7,377,644.56
應收帳款 1,348,679.46
項目（2013 年 1-10 月） 金額（元）
營業收入 2,559,615.09
營業利潤 -858,719.92
凈利潤 -817,248.15
經營活動產生的現金流量凈額 -3,964,435.39
備注：上述財務數據經信永中和會計師事務所審計
2.關聯交易標的定價
以 2013 年 10 月 31 日為基準日，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）
于 2013 年 11 月 28 日出具 XYZH/2013SHA1003-1 號審計報告，經審計確認優閱公
司實收資本 1000 萬元，總資產 6,969,186.82 元，凈資產 7,377,644.56 元。以
上述資產作為參考，本公司與優閱公司股東經過協商確定優閱公司價值為人民幣
1000 萬元。
3、本次收購后的股權結構
本次股權收購完成后，本公司占優閱公司 51%的股份，為控股股東；王海生
占優閱公司 12%的股份，張鴻林占優閱公司 12%的股份，董永占優閱公司 25%的
股份。
4、本次收購股權事項經董事會審議，并經股東大會審議通過后，授權公司
法定代表人吳光明先生辦理相關后續事宜。
四、交易主要內容
1.交易主體
甲方（出賣方又關聯方）：吳光明先生
乙方（出賣方）：王海生
丙方（出賣方）：張鴻林
丁方（購買方）：江蘇魚躍醫療設備股份有限公司
2.交易標的
關聯交易標的：吳光明先生持有的優閱公司 25%的股權；非關聯交易標的：
王海生和張鴻林各自持有的優閱公司 13%的股權。
3.轉讓價格
以信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）于 2013 年 11 月 28 日出具的
XYZH/2013SHA1003-1 號審計報告作為參考，交易各方經協商確定優閱公司整體
價值為人民幣 1000 萬元，魚躍醫療擬以自有資金 510 萬元購買優閱公司 51%的
股份。
4.付款方式
交易各方確定，交易經魚躍醫療所有審批程序同意且《江蘇魚躍醫療設備股
份有限公司與吳光明、王海生、張鴻林及董永關于購買上海優閱光學有限公司部
分股權之協議書》生效后10個工作日內支付80%（人民幣408萬元）股權轉讓款，
辦理完股權過戶登記手續后十個工作日內支付20%的余款（人民幣102萬元）。
5.關聯交易合同簽訂情況
上述主要合同內容已經雙方協商一致，本次董事會審議通過并經股東大會通
過后正式生效。
五、其他安排
本次購買股權事宜，不涉及債權債務轉移及公司人員安置等問題，僅涉及股
東變更。本次購買股權事宜完成后，吳光明及其一致行動人不會與本公司產生同
業競爭的情形。
六、本次關聯交易的目的及其對公司的影響情況
在國際市場，眼鏡(尤其系隱形眼鏡，屬于三類醫療器械）藥店的銷售渠道
是主力通路，而國內眼鏡銷售市場渠道多樣化，藥店銷售極少，不利于行政部門
監管。考慮到未來監管趨勢的嚴格性和有序性，魚躍醫療作為一家具備 OTC 終端
渠道優勢的醫療器械公司，具有同行業其他公司所無法比擬的獨特性。魚躍醫療
專業的藥店渠道更具有醫學專業和嚴謹性特征。因此，收購一家以光學眼鏡研發、
制造和銷售為發展方向公司，系魚躍醫療充分意識到公司自身 OTC 競爭優勢情況
下，在藥店渠道創立和開拓眼鏡市場尤其是需醫療器械監管的眼鏡（隱形眼鏡）
市場走出的第一步。
根據公司 2013 年的實際生產經營狀況判斷，本次股權收購的關聯交易不會
對公司本期財務狀況和經營成果產生重大影響。
七、獨立董事意見
公司在提交董事會審議《關于購買上海優閱光學有限公司部分股權關聯交易
的議案》時，經過我們事前認可
經調查，本次公司關聯交易標的由信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）
于 2013 年 11 月 28 日出具的 XYZH/2013SHA1003-1 號審計報告，經審計確認優閱
公司實收資本 1000 萬元，總資產 6,969,186.82 元，凈資產 7,377,644.56 元。
以上述資產作為參考，魚躍醫療與優閱公司股東經過協商確定優閱公司價值為人
民幣 1000 萬元，本次公司以 510 萬元購買優閱公司 51%股份過程與結果符合《公
司法》、《證券法》和《深圳交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定。。
不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。
公司董事會在審議《關于購買上海優閱光學有限公司部分股權關聯交易的議
案》時，關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決
權，關聯交易決策及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、 公司章程》
的有關規定。不存在損害公司及其他股東利益的行為。
因此，同意本次關聯交易。
八、備查文件
1．江蘇魚躍醫療設備股份有限公司第三屆董事會第一次臨時會議決議；
2．獨立董事關于江蘇魚躍醫療設備股份有限公司購買上海優閱光學有限公
司部分股權之關聯交易的事前認可意見；
3. 獨立董事關于江蘇魚躍醫療設備股份有限公司購買上海優閱光學有限公
司部分股權之關聯交易的獨立意見；
4．信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013SHA1003-1
號審計報告。
特此公告！
江蘇魚躍醫療設備股份有限公司
董 事 會
二零一三年十二月二十日
