公告日期：2013-12-24
www.dachenglaw.com
北京市東直門南大街 3 號(hào)國華投資大廈 5/12/15 層（100007）
5/F 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue,
Beijing 100007, China
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)
關(guān)于億城集團(tuán)股份有限公司
2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：億城集團(tuán)股份有限公司
北京大成律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受億城集團(tuán)股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21 號(hào)，以下簡稱《規(guī)則》）及其他相關(guān)
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，就公司 2013 年第三次臨時(shí)股
東大會(huì)（以下簡稱“股東大會(huì)”）的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、表
決事項(xiàng)及表決程序等有關(guān)事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所指派律師列席了本次股東大會(huì)，并審閱了公司提
供的有關(guān)公司召開本次股東大會(huì)相關(guān)的文件、資料。
公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是完整、真實(shí)和有效的，復(fù)印
件與原件一致，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而
無任何隱瞞、疏漏之處。
本所僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實(shí)及本所對(duì)該等事實(shí)的了解
及對(duì)有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見。根據(jù)《規(guī)則》的要求，本所僅就本次股東大
會(huì)的召集、召開程序是否符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，出席人員資
格的合法有效性，股東大會(huì)表決程序的合法有效性等發(fā)表法律意見，而并不對(duì)本
次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容以及這些議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和
準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
--1--
本所同意將本法律意見書作為本次股東會(huì)議的公告材料，隨同其他會(huì)議文件
一并報(bào)送有關(guān)機(jī)構(gòu)并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何
其他人用于任何其他目的。
一、 本次股東大會(huì)的召集、召開程序
2013 年 12 月 7 日，公司在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證
券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《關(guān)于召開 2013 年第
三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》的公告。2013 年 12 月 19 日，公司發(fā)布《關(guān)于變更股
東大會(huì)召開時(shí)間的公告》，將現(xiàn)場會(huì)議的召開時(shí)間由 2013 年 12 月 23 日（星期一）
下午 14：00 更改為 2013 年 12 月 23 日（星期一）上午 10：00。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間仍
為 2013 年 12 月 22 日－2013 年 12 月 23 日，其中，通過深交所交易系統(tǒng)投票的
具體時(shí)間為 2013 年 12 月 23 日 9:30－11:30 和 13:00－15:00，通過互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)投票的具體時(shí)間為 2013 年 12 月 22 日 15:00－12 月 23 日 15:00。
前述會(huì)議通知載明了會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、召開方式、審議事項(xiàng)、出席會(huì)議的人
員、股東參加會(huì)議登記方法、聯(lián)系人姓名及聯(lián)系電話等事項(xiàng)。
1、 本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于 2013 年 12 月 23 日 10:00 在北京市海淀區(qū)長
春橋路 11 號(hào)萬柳億城中心 A 座 16 層億城股份會(huì)議室召開，現(xiàn)場會(huì)議召開的時(shí)間、
地點(diǎn)與前述通知和公告披露內(nèi)容一致。
2、 本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議由公司董事長朱衛(wèi)軍主持，主持人的確定符合
《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)召開時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容與會(huì)議通知披露內(nèi)容
完全一致。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公
司法》、《規(guī)則》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
--2--
二、 出席本次股東大會(huì)人員的資格
1、 出席本次股東大會(huì)的股東。
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人共 2 名，代表股份
285,778,898 股，占公司總股本的 19.98%。
經(jīng)查驗(yàn)現(xiàn)場參加本次股東大會(huì)股東及股東代表的身份證明、持股憑證及授權(quán)
委托書等，上述股東及股東代表所代表的股東均為股權(quán)登記日 2013 年 12 月 19
日下午 3：00 交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊
的公司股東。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投
票的股東 543 人，代表公司有表決權(quán)股份 86,534,164 股，占公司有表決權(quán)股份總
數(shù)的 6.05％。
2、 公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師列席了本次股東大會(huì)。
經(jīng)本所律師審查，出席本次股東大會(huì)的上述人員資格符合《公司法》、《規(guī)則》
及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。參會(huì)股東及股東代
表均具有合法有效的資格，有權(quán)出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。
三、 本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議的議題為：
議案一：關(guān)于修改《公司章程》的議案；
議案二：關(guān)于修改《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；
議案三：關(guān)于增補(bǔ)第六屆董事會(huì)董事的議案；
律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)與召開股東大會(huì)的通知和公告中列明的事
項(xiàng)完全一致，符合《公司法》、《規(guī)則》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公
--3--
司章程》的規(guī)定。
四、 本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場表決方式和網(wǎng)絡(luò)投票方式對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決。
現(xiàn)場表決投票經(jīng)計(jì)票人計(jì)票、監(jiān)票人負(fù)責(zé)清點(diǎn)，并由監(jiān)票人代表當(dāng)場公布表
決結(jié)果，出席會(huì)議的股東或股東代表均未對(duì)表決結(jié)果提出異議。公司統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場
投票的表決結(jié)果。
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2013 年 12 月 22 日—2013 年 12 月 23 日，其
中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2013 年 12 月 23
日 9：30－11：30 和 13：00－15：00，通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為
2013 年 12 月 22 日 15：00－12 月 23 日 15：00。
網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司董事會(huì)提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票
的表決總數(shù)和表決結(jié)果。
根據(jù)統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果，本次會(huì)議提交的議案表決情況如下：
議案一：關(guān)于修改《公司章程》的議案
332,497,585股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的89.31%；1,078,540股反對(duì)，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.29%；38,736,937股棄權(quán)，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份
的10.40%。
議案二：關(guān)于修改《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案
332,490,085股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的89.30%；1,083,140股反對(duì)，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.29%；38,739,837股棄權(quán)，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份
的10.41%。
議案三：關(guān)于增補(bǔ)第六屆董事會(huì)董事的議案
--4--
本議案包含五個(gè)子議案，需對(duì)增補(bǔ)周寶成、鄭春美、孫利軍三名獨(dú)立董事，
以及增補(bǔ)戴美歐、王人風(fēng)２名董事進(jìn)行逐項(xiàng)表決。
（一） 關(guān)于增補(bǔ)周寶成為獨(dú)立董事的議案
332,493,285股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的89.30%；1,719,140股反對(duì)，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.46%；38,100,637股棄權(quán)，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份
的10.23%。
（二）關(guān)于增補(bǔ)鄭春美為獨(dú)立董事的議案
333,117,285股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的89.47%；1,095,140股反對(duì)，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.29%；38,100,637股棄權(quán)，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份
的10.23%。
（三）關(guān)于增補(bǔ)孫利軍為獨(dú)立董事的議案
332,534,285股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的89.32%；1,678,140股反對(duì)，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.45%；38,100,637股棄權(quán)，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份
的10.23%。
（四）關(guān)于增補(bǔ)戴美歐為董事的議案
332,984,785股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的89.44%；1,227,640股反對(duì)，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.33%；38,100,637股棄權(quán)，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份
的10.23%。
（五）關(guān)于增補(bǔ)王人風(fēng)為董事的議案
333,117,285股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的89.47%；1,095,140股反對(duì)，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.29%；38,100,637股棄權(quán)，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份
的10.23%。
根據(jù)上述表決結(jié)果，本次股東大會(huì)提交的議案已經(jīng)本次股東大會(huì)審議通過。
本次股東大會(huì)召開及表決情況已做成會(huì)議記錄及會(huì)議決議，會(huì)議記錄由出席
會(huì)議的董事簽名。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)、表決方式、表決程序和表決結(jié)果
的統(tǒng)計(jì)，均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果
--5--
合法、有效。
五、 結(jié)論意見
基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席
本次股東大會(huì)的人員資格、審議事項(xiàng)、表決方式及表決程序，均符合《公司法》、
《規(guī)則》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議通過
的決議合法、有效。
--6--
（本頁為北京大成律師事務(wù)所關(guān)于億城集團(tuán)股份有限公司 2013 年第三次臨時(shí)
股東大會(huì)的法律意見書的簽字頁）
北京大成律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
負(fù)責(zé)人：彭雪峰 律師：陳暉
律師：張靜
二 0 一三年十二月二十三日
--7--
