公告日期：2013-12-24
億城集團股份有限公司
董事會議事規則
二Ｏ一三年第三次臨時股東大會修改
二 O 一三年十二月二十三日
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目 錄
第一章 總則 1
第二章 董事會的職權與授權 1
第三章 董事會的組成及下設機構 3
第四章 董事會秘書 4
第五章 董事會會議制度 4
第六章 董事會議事程序 5
第七章 董事會會議的信息披露 8
第八章 董事會決議案的執行和反饋 8
第九章 附則 9
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第一章 總則
第一條 為了確保億城集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會依法
行使權利，履行股東大會及《億城集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）賦予的職責，規范董事會的運作，確保董事會能夠通過民主、科學、規范
的決策程序，適時地作出科學、謹慎、適應公司情況的決策，根據《中華人民共
和國公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理準則》等法律法規、規范
性文件及《公司章程》的有關規定，制定本規則。
第二章 董事會的職權與授權
第二條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）根據《公司章程》規定，在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、
收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解
聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
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（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第三條 董事會履行職責的必要條件：
總裁應向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹
慎的決策。
董事可要求總裁或通過總裁要求公司有關部門提供為使其能適時地作出科
學、謹慎、適應公司情況的決策所需要的資料及解釋。
如獨立董事認為必要，可以聘請獨立機構出具獨立意見作為其決策的依據，
聘請獨立機構的費用由公司承擔。
第四條 法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》規定應當由董事會提
請股東大會決定的事項（包括二分之一以上獨立董事提出的事項），董事會應對該
等事項進行審議并作出決議。
對于股東大會的臨時提案，董事會根據《股東大會議事規則》規定的關聯性
標準進行審議，決定是否提交年度股東大會審議。
第五條 為提高公司日常運作的穩健和效率，董事會根據《公司章程》的規
定和股東大會的授權，將其決定投資方案、資產處置、對外擔保、制定公司的債
務和財務政策、決定機構設置的職權明確并有限授予董事長、其他一位或多位董
事或總裁。
第六條 公司董事會對于公司章程授予的投資權以及資產處置權，應建立嚴
格的審查和決策程序；超出董事會決策權限的投資項目須組織有關專家、專業人
員進行評審，并報股東大會批準。
為適應市場競爭，提高效率，董事會授權董事長在董事會閉會期間決定公司
發生的屬于董事會職權范圍且未達到深圳證券交易所《股票上市規則》第 9.2 條
規定的任一標準的交易。
第七條 公司下列對外擔保行為，應在董事會審議通過后提交股東大會審議
通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經
審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后
提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
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第八條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，
并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
第九條 董事會授權董事長決定以下事項；
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第三章 董事會的組成及下設機構
第十條 董事會由 7 名董事組成，設董事長 1 人，副董事長 1 人，獨立董事
3 人。
第十一條 董事會下設戰略、審計、薪酬與考核等專業委員會。董事會各專
門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董
事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。
第十二條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策
進行研究并提出建議。
第十三條 審計委員會的主要職責是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內控制度。
第十四條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
（一）研究董事與總裁人員考核的標準，進行考核并提出建議；
（二）研究和審查董事、監事、總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書的薪
酬政策與方案。
第十五條 董事會各專業委員會應制定工作細則，報董事會批準后生效。
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第四章 董事會秘書
第十六條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事
會負責。
第十七條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文
件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第十八條 公司設董事會辦公室，作為董事會秘書履行職責的日常工作機
構。
第五章 董事會會議制度
第十九條 董事會會議包括定期召開的董事會會議和臨時董事會會議。
第二十條 定期召開的董事會會議包括：
1、批準公司年度報告的董事會會議
會議在公司會計年度結束后的一百二十日內召開，主要審議公司的年度報告
及處理其他有關事宜。年度董事會會議召開的時間應保證公司的年度報告可以在
有關法規及《公司章程》規定的時間內向股東披露，保證公司的年度初步財務結
果可以在有關法規規定的時間內公告，并保證年度股東大會能夠在公司會計年度
結束后的一百八十日內召開。
2、批準公司半年度報告的董事會會議
會議在公司會計年度的前六個月結束后的六十日內召開，主要審議公司的半
年度報告及處理其他有關事宜。
3、批準公司季度報告的董事會會議
會議在公歷二、四季度首月召開，主要審議公司上一季度的季度報告。
第二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開
10 日以前書面通知全體董事和監事。
第二十二條 下列情況之一時，董事長應在十個工作日內決定是否召集臨時
董事會會議：
（一）董事長認為必要時；
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（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）獨立董事提議，并經二分之一以上獨立董事同意時；
（四）監事會提議時；
（六）連續一年以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東提議時。
第二十三條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳
真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第二十四條 董事會臨時會議可以采用現場或通訊形式舉行，要求保證參會
董事能聽清其他董事講話，并進行交流。
第六章 董事會議事程序
第二十五條 議案的提出
董事會議案的提出，主要依據以下情況：
（一）董事提議的事項；
（二）監事會提議的事項；
（二）董事會專門委員會的提案；
（四）總裁提議的事項；
（五）公司的控股子公司、參股公司需要召開該等公司的股東會（股東大會）
審議的事項。
第二十六條 議案的征集
董事會秘書負責征集會議所議事項的草案，各有關議案提出人應在會議召開
前遞交議案及其有關說明材料。涉及依法須經董事會或股東大會審議的重大關聯
交易的議案，應先由獨立董事認可。董事會秘書對有關資料整理后，列明董事會
會議時間、地點和議程，提呈董事長。
第二十七條 會議的召集
董事會會議由董事長召集并簽發召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集時，
由副董事長召集。副董事長無法履行職責的，由二分之一以上的董事共同推舉一
名董事負責召集會議。召集人負責簽發召集會議的通知。
第二十八條 會議通知
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（一）董事會會議召開前應當事先向全體董事、全體監事及其他列席人員發
出會議通知。會議通知的內容一般包括：
1、 會議日期和地點；
2、 會議期限；
3、 事由及議題；
4、 發出通知的日期。
（二）董事會會議按下列要求和方式通知：
1、董事會會議的通知以專人送出、傳真或電子郵件方式進行；
2、董事會應在會議召開十日以前通知。
3、臨時董事會應在會議召開三日以前通知。
第二十九條 會前溝通
會議通知發出至會議召開前，董事會秘書負責或組織安排與所有董事，尤其
是外部董事的溝通和聯絡，獲得董事關于有關議案的意見或建議，并將該等意見
或建議及時轉達議案提出人，以完善其提出的有關議案。董事會秘書還應及時安
排補充董事對所議議案內容作出相應決策所需的資料，包括會議議題的相關背景
材料和其他有助于董事適時地作出科學、謹慎、適應公司情況的決策的資料。
凡需經董事會會議決策的重大投資方案，對《公司章程》的重大修改、董事
會工作報告及重要的基本管理制度，董事會秘書應在會議通知發出的同時向出席
會議的董事提供相關的文件資料。董事認為資料不充分的，可以要求補充。
當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向
董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。董事會
秘書在接到有關獨立董事聯名提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的書面
要求后，應及時向董事、監事和列席人員發出通知。
第三十條 會議的出席
董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。
董事會會議應由董事本人出席，通過視頻或電話方式參加會議，可視為本人
出席會議；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應
載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。受委托
出席董事會會議的董事以受一人委托為限，且代為出席會議的董事應當在授權范
圍內行使董事權利，不能超越授權范圍行使表決權。董事未出席董事會會議，亦
未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票權。
董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能
履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
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獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤
換。
董事會會議由董事長主持，董事長不能主持會議的，由副董事長主持。副董
事長無法主持會議，二分之一以上的董事共同推舉一名董事主持會議。在股東大
會對董事會進行換屆選舉后，由在股東大會獲取同意票數最多的董事（若有多名，
則推舉其中一名）主持會議，選舉產生本屆董事會董事長。
第三十一條 議案的審議
會議主持人應按預定時間宣布開會。會議正式開始后，會議在會議主持人的
主持下對每個議案逐項審議。
董事會會議在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情
況，可要求承辦部門負責人列席會議，聽取和詢問有關情況說明，以利正確作出
決議。審議中發現情況不明或方案可行性存在問題的議題方案，董事會應要求承
辦部門予以說明，可退回重新辦理，暫不表決。
第三十二條 議案的表決
董事會審議提交議案，所有參會董事須發表贊成、反對或棄權的意見。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內代表委托人行使權利。
董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在該次
會議上的投票權。
董事會除了審議公司對外擔保事項，須取得董事會全體成員三分之二以上簽
署同意外，其余可由全體董事的過半數表決同意通過。
董事會會議采用記名投票方式表決，每名董事有一票表決權。
董事會對公司的關聯交易進行表決時，有利害關系的董事不參加表決。
第三十三條 董事對董事會決議的責任
董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的決議違反法律、行政
法規或者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償
責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三十四條 會議的決議
董事會會議所議事項，一般應作出決議。董事會形成的各項決議的內容應當
符合法律、法規和《公司章程》的規定，出席會議的董事應當忠實履行職責，保
證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。
第三十五條 會議記錄
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董事會會議應當有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會
議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明
性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。董
事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第七章 董事會會議的信息披露
第三十六條 公司董事會必須嚴格執行公司所在地證券監管部門和股票上
市證券交易所的有關信息披露的規定，全面、及時、準確地披露須予以披露的董
事會會議所議事項或決議；涉及重大事項的信息必須在規定時間內向證券交易所
報告，并向有關監管部門備案。
第三十七條 如獨立董事發表獨立意見的有關事項屬于需要披露的事項，公
司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董
事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第三十八條 對需要保密的董事會會議有關內容，知情人員必須保守機密，
違者追究其責任。
第八章 董事會決議案的執行和反饋
第三十九條 董事會會議決議通過后，需提交股東大會批準的，經股東大會
批準后方能組織實施。
第四十條 董事會決議通過事項中，屬于總裁職責范圍內或授權總裁辦理的
事項，由總裁組織貫徹實施，并將執行情況向董事會報告。
第四十一條 董事長有權或委托副董事長、董事檢查督促會議決議的執行情
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況。
第四十二條 董事會秘書在董事會、董事長的領導下，應主動掌握董事會決
議的執行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建
議。
第九章 附則
第四十三條 本規則未盡事宜或與法律、行政法規、其他有關規范性文件的
規定沖突的，以法律、行政法規、其他有關規范性文件的規定為準。
第四十四條 本規則的制訂及修改經公司董事會審議并經股東大會審批通
過后生效。
第四十五條 本規則由公司董事會負責解釋。
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