公告日期：2013-12-24
證券代碼：002362 證券簡稱：漢王科技 公告編號：2013-049
漢王科技股份有限公司
第三屆董事會第十五次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
漢王科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十五次（臨
時）會議于 2013 年 12 月 22 日下午 2：00 以現場方式在公司四樓會議室召開。
本次會議的通知已于 2013 年 12 月 18 日以電子郵件形式通知了全體董事、監
事及高級管理人員。出席本次董事會會議的應到董事 8 人，實到董事 8 人。
會議由公司董事長劉迎建先生主持，公司監事、董事及總經理候選人、董事
會秘書、部分高級管理人員列席了本次會議。本次會議的通知、召開以及參
會董事人數均符合相關法律、法規、規則及《公司章程》的有關規定。會議
采取現場表決、記名投票的方式，形成決議如下：
一、以 8 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于增選公司董事的議案》
（需提交股東大會審議）
根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，經公司董事長提名，董
事會提名委員會審核通過，增選姚剛先生（公司原獨立董事）擔任公司董事，
任期自股東大會審議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿止。該事項已向深
圳證券交易所報備。
此次增選公司董事完成后，公司兼任總經理或者其他高級管理人員職務
的董事以及由職工代表擔任的董事,總計未超過公司董事總數的 1/2。
姚剛先生的簡歷請參見附件。
二、以 8 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于調整董事會專門委員
會成員的議案》
由于公司原董事馬雄鳴先生、張學軍先生及獨立董事姚剛先生辭去公司
董事、獨立董事職務，導致公司部分董事會專門委員會成員低于法定人數，
根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，經公司董事長提名，調整各專
門委員會成員如下：
1、原董事會戰略委員會由劉迎建、馬頌德、嚴義塤、王東琳、魯桂華、
王璞、姚剛、張學軍、馬雄鳴組成，劉迎建擔任戰略委員會主任委員。
調整為：董事會戰略委員會由劉迎建、馬頌德、嚴義塤、王東琳、魯桂
華、王璞、姚剛組成，劉迎建擔任戰略委員會主任委員。
2、原董事會審計委員會由姚剛、魯桂華、張利國組成，姚剛擔任審計委
員會主任委員。
調整為：董事會審計委員會由魯桂華、張利國、姚剛組成，魯桂華擔任
審計委員會主任委員。
3、原董事會薪酬與考核委員會由張利國、劉迎建、姚剛組成，張利國擔
任薪酬與考核委員會主任委員。
調整為：董事會薪酬與考核委員會由張利國、劉迎建、王璞組成，張利
國擔任薪酬與考核委員會主任委員。
4、原董事會提名委員會由魯桂華、劉迎建、王璞組成，魯桂華擔任提名
委員會主任委員。
調整為：董事會提名委員會由王璞、劉迎建、魯桂華組成，王璞擔任提
名委員會主任委員。
除提名委員會外，上述各專門委員會成員及其召集人的任期自股東大會
審議《關于增選公司董事的議案》通過之日起至第三屆董事會任期屆滿止。
三、以 8 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于修訂<公司章程>的議
案》（需提交股東大會審議）
根據《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》，并結合公司實際情
況，公司對《公司章程》進行適當修訂，修訂具體內容如下：
條款 原文 修訂后
有下列情形之一的,公司在事實發生之日起 有下列情形之一的,公司在事實發生之
2 個月以內召開臨時股東大會: 日起 2 個月以內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或 (一)董事人數不足《公司法》規定人數
者 8 人（即本章程所定人數的 2/3）時； 或者 6 人（即本章程所定人數的 2/3）時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額
第四十 1/3 時； 1/3 時；
四條 (三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份 (三)單獨或者合計持有公司 10%以上股
的股東請求時； 份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時； (四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時； (五)監事會提議召開時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規 (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規
定的其他情形。 定的其他情形
董事會由 9 名董事組成,設董事長 1 人,副董
董事會由 11 名董事組成,設董事長 1 人,副董事
第一百 事長 1 人。公司設獨立董事。公司的獨立董
長 1 人。公司設獨立董事。公司的獨立董事可以
零七條 事可以根據法律、法規及公司章程的規定行
根據法律、法規及公司章程的規定行使職權。
使職權。
該議案尚需提交股東大會審議。
四、以 8 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于修訂<董事會議事規
則>的議案》（需提交股東大會審議）
根據《公司章程》的修訂情況，公司相應修訂了《董事會議事規則》中關
于董事人數的有關條款。修訂內容如下：
條款 原文 修訂后
董事會由十一名董事組成，其中獨立董事 董事會由九名董事組成，其中獨立董事
第二條
為四名，設董事長一人，副董事長一人。 為三名，設董事長一人，副董事長一人。
該議案尚需提交股東大會審議。
五、以 8 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于聘任總經理的議案》
姚剛先生在財務、投資及管理等方面具有較高的專業能力和豐富的實踐經
驗，近兩年在擔任公司獨立董事期間，認真負責，為公司發展積極進言獻策，
對公司的情況較為了解，根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，經董
事長提名，董事會提名委員會審核通過，同意聘任姚剛先生擔任公司總經理
職務，任期自董事會審議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿止。該事項已
向深圳證券交易所報備。
姚剛先生的簡歷請參見附件。
六、以 8 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于擬投資設立四家全資
子公司的議案》
為調動公司各業務相關經營人員的積極性，充分挖掘公司現有技術的發展
潛力和市場價值，根據公司戰略發展規劃，公司擬使用自有資金共 5000 萬元
人民幣投資設立四家全資子公司。本次投資不構成重大資產重組，不構成關
聯交易，在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。詳細內容請參
見 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 體 《 證 券 時 報 》、《 中 國 證 券 報 》 和 巨 潮 資 訊 網
（www.cninfo.com.cn）發布的《關于投資設立全資子公司的公告》。
七、以 8 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于全資子公司漢王制造
有限公司業務結構調整的議案》
一、全資子公司基本情況
1、企業名稱：漢王制造有限公司（以下簡稱“漢王制造”）
2、住 所：燕郊經濟技術開發區漢王路一號
3、法定代表人：劉迎建
4、注冊資本：17900 萬元人民幣
5、實收資本：17900 萬元人民幣
6、公司類型：有限責任公司（法人獨資）
7、成立日期：1998 年 12 月 29 日
8、經營范圍：計算機軟硬件及外圍設備的制造，機械電器設備的制造；
稅控收款機、稅控器類產品的研發、生產、銷售和服務；移動電話的研發、
生產、銷售及售后服務；經銷：百貨、建筑材料、金屬材料（不含有色金屬）；
進出口貿易（法律、法規禁止經營的除外，法律、法規規定需許可的待許可
后方可經營）。
9、股東情況：漢王科技股份有限公司
10、經審計，截至 2012 年 12 月 31 日，漢王制造總資產 60694.48 萬元，
凈資產 7881.62 萬元，營業收入 20976.88 萬元，營業利潤-3656.80 萬元，
凈利潤-3380.94 萬元。
二、業務結構調整方案
為優化漢王制造業務結構，提高資產使用效率，公司期望通過細分業務
單元，對其進行結構調整，擬將現有業務細分為專用產品生產加工和通用產
品生產加工兩大部分，并通過分立、新設公司或其他方式實現細分業務單元
的獨立運營。
調整后，漢王制造負責專用產品的生產加工；新注冊公司的公司名稱為
“漢王精工制造有限公司”（暫定名，具體以工商登記為準），負責通用產
品的生產加工。
三、實施方式
授權公司管理層實施業務結構調整的具體事宜，包括但不限于選擇分立、
新設公司或其他方式實施，簽署相關協議，辦理相關行政登記等法律法規要
求的事宜；公司將根據上述事項的進展情況，及時履行相應的信息披露義務。
八、以 8 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《關于調整公司管理機構設
臵的議案》
根據公司的戰略發展規劃，進一步提高公司管理、運營能力，公司擬將
營銷中心及大客戶中心現有的文字識別業務、技術授權及行業應用（大客戶
中心業務）、人臉識別等生物特征識別業務、觸控技術業務和數據加工業務分
別按照子公司模式運作，獨立運營、獨立核算，并撤銷營銷中心及大客戶中
心。
其中文字識別業務由全資子公司北京漢王國粹科技有限責任公司運營；
技術授權及行業應用（大客戶中心業務）由全資子公司北京漢王智學科技有
限公司運營；生物特征識別業務、觸控技術業務和數據加工業務分別成立新
的全資子公司獨立運營。
調整后，公司管理機構包括研發中心、管理中心、供應鏈中心三大部門。
公司全資子公司及公司孫公司由原有的 5 家增加到 10 家，具體為漢王制造有
限公司、南京漢王文化發展有限公司、北京漢王國粹科技有限責任公司、北
京漢王智學科技有限公司、三河漢王電子技術有限公司、北京漢王智遠科技
有限公司（暫定名，具體以工商登記為準）、北京漢王鵬泰科技有限公司（暫
定名，具體以工商登記為準）、北京漢王數字科技有限公司（待定，暫定名，
具體以工商登記為準）、北京漢王藍天科技有限公司（暫定名，具體以工商登
記為準）、漢王精工制造有限公司（暫定名，具體以工商登記為準）。
本次調整涉及公司、子公司或者孫公司工商變更登記及其他變更事項的，
授權公司、子公司及孫公司管理層具體辦理相應事宜。
九、以 8 票同意，0 票棄權，0 票反對，審議通過《提議召開 2014 年第一次
臨時股東大會的議案》
根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，公司董事會提議召開 2014
年第一次臨時股東大會。
《漢王科技股份有限公司關于召開 2014 年第一次臨時股東大會的通知》
詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
漢王科技股份有限公司董事會
2013 年 12 月 22 日
附件：董事、總經理簡歷
姚剛先生：男，1973 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究
生學歷，中國注冊會計師、英格蘭及威爾士特許會計師、澳大利亞注冊會計
師、香港注冊會計師。1994 年 7 月至 1998 年 12 月任職于懷化鐵路總公司張
家界電務段；2003 年 7 月至 2011 年 8 月任天職國際會計師事務所合伙人；
2011 年 9 月至 2012 年 12 月擔任北京清科創業投資管理中心合伙人；2013 年
1 月至 2013 年 12 月初，任立信會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人；2012
年 1 月 20 日至 2013 年 12 月 17 日任漢王科技股份有限公司獨立董事；現任
青島市恒順電氣股份有限公司獨立董事。
姚剛先生未持有本公司股份，與公司實際控制人不存在關聯關系，與公司
其他董監高也不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和
深圳證券交易所懲戒。
