公告日期：2013-12-24

                 漢王科技股份有限公司獨立董事

  關于第三屆董事會第十五次（臨時）會議相關事項的獨立意見


   根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董

事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證

券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關規定，及漢王科

技股份有限公司（以下簡稱“公司”）相關制度的要求，作為公司的

獨立董事，現對公司第三屆董事會第十五次（臨時）會議相關事項進

行專項說明并發表獨立意見如下：

   一、關于總經理張學軍先生離職的專項說明和獨立意見

   經核查，張學軍先生確因工作變動的原因辭去公司總經理職務，

其辭職原因與實際情況一致。張學軍先生辭去總經理職務后，公司已

于2013年12月22日召開董事會，完成聘任新總經理的相關工作，不會

對公司日常經營管理產生重大影響。

   因此，我們同意張學軍先生辭去公司總經理的職務，對其離職原

因無異議。

   二、關于增選姚剛先生擔任公司董事并聘任其擔任總經理的專項

說明和獨立意見

   本次公司增選董事及聘任總經理的人員提名、審議、表決程序符

合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經審核，姚剛先生在任

職資格、教育背景、專業能力和職業素養等方面均能夠滿足公司所聘

任職務的要求，未發現有《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上

市公司規范運作指引》及《公司章程》規定不得擔任公司董事、高級
管理人員的情況，不存在被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未解

除的情況，不存在被深圳證券交易所公開認定不適合擔任上市公司高

級管理人員的情況，也未曾受到中國證監會和深圳證券交易所的任何

處罰和懲戒。

   綜上，我們同意選任姚剛先生擔任公司董事并聘任其擔任公司總

經理的議案。
（本頁無正文，為《漢王科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事

會第十五次（臨時）會議相關事項的獨立意見》的簽字頁）




獨立董事簽字：




    張利國                              魯桂華




    王璞




                                  2013 年 12 月 22 日