公告日期：2013-12-21
浙江上風實業股份有限公司
2014年度日常關聯交易預計公告
證券代碼：000967 證券簡稱：上風高科 公告編號：2013-056
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
1、公司的日常關聯交易主要系公司與何劍鋒直系親屬控制的公司美的集團
股份有限公司的關聯銷售、物流、報關。 2013 年度經公司 2012 年年度股東大
會和第六屆董事會第十八次會議審議批準的日常關聯交易總額為 125,000 萬元，
截止 11 月 30 日，實際發生合計為 93,902 萬元，未超出預計額。2014 年度預計
本公司及下屬公司與美的集團股份有限公司及其下屬公司發生總額度為
140,350 萬元。此額度包含美的集團子公司威靈控股有限公司關聯銷售 2014 年
度預計金額 40,000 萬元。威靈控股有限公司作為獨立上市公司，履行獨立審批
程序與公告。（詳見公告 2013-013 號公告）
2、本公司于 2013 年 12 月 20 日召開的第七屆董事會第二臨時次會議對該議
案進行了審議表決，關聯董事何劍鋒、于葉舟、楊力回避表決本議案，表決結果：
同意四票，反對零票，棄權零票。
3 根據《深圳證券交易所上市規則》第 10.2.4 條和第 10.2.5 條及《公司章
程》的相關規定，該項關聯交易尚需提交股東大會審議。
（二）預計關聯交易類別和金額
2014 年預計本公司及下屬公司與美的集團股份有限公司及其下屬公司等發
生關聯銷售、報關，物流基本情況如下：
關聯交易類別 產品或勞務 關聯人 預計金額（萬元）
美的集團股份有限
出售商品 電磁線 140,000
公司
佛山市安得物流有限
物流運輸 提供勞務 300
公司
佛山市美的報關有限
報關費用 提供勞務 50
公司
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）各關聯方基本情況介紹
1、名稱：美的集團股份有限公司
2、成立日期：2000 年 4 月 7 日
3、法定代表人：方洪波
4、注冊資本：168,632.34 萬元
5、住所：佛山市順德區北滘鎮美的大道 6 號美的總部大樓 B 區 26-28 樓
6、主營業務：生產經營家用電器、電機及其零部件；從事家用電器、家電
原材料及零配件的進口、批發及加工業務（不設電鋪，不涉及國營貿易管理商品，
涉及配額、許可證管理商品的按國家規定辦理）；信息技術服務；為企業提供投
資顧問及管理服務；計算機軟件、硬件開發;家電產品的安裝、維修及售后服務；
工業產品設計；酒店管理；廣告代理;物業管理；企業所需的工程和技術研究、
開發及其銷售和推廣。（經營范圍涉及行政許可的項目須憑有效許可證或批準證
明經營）。
7、公司經營狀況：2012年，美的集團股份有限公司，資產總額8,773,652.70
萬元，凈資產53,316,548.53萬元, 主營業務收10,265,111.10萬元，凈利潤
614,088.96萬元。（經審計）。 截止2013年9月30日，資產總額9,759,282.15萬元，
凈資產3,799,353.123萬元, 主營業務收9,377,881.86萬元，凈利潤675,474.730
萬元。
（二）與關聯方之關聯關系說明
公司的日常關聯交易主要系公司與何劍鋒直系親屬控制的公司美的集團股
份有限公司，符合《股票上市規則》規定的關聯關系情形。
（三）履約能力分析
美的集團股份有限公司系國內家電行業規模最大的企業之一，其經營狀況、
財務狀況和資信情況良好，根據其歷年實際履約情況分析，均有較強的履約能力，
不會給交易雙方的生產經營帶來風險，對向本公司支付的款項形成壞帳的可能性
較小。
三、關聯交易主要內容
（一）關聯交易內容
1、目前漆包線行業的定價方式均為“銅價/鋁價+加工費”。銅、鋁價是按照
上海期貨交易所或倫敦期貨交易所公告的價格，主要有點價和均價兩種方式。公
司關聯銷售漆包線的價格=銅價+加工費。合同銅價規定按照上海期貨交易所結算
月結算平均價執行，主要原材料銅的定價均為市場價。對于加工費部分，加工費
是客戶通過對外招標、議標的方式確定，參加招標的包括關聯方和非關聯方的供
應商，議標后同意跟標的各方簽訂加工費協議，因此關聯方與非關聯方的加工費
基本一致。
2、物流服務行業競爭比較充分，供應商比較多；美的集團旗下物流公司為
本公司合格物流服務供應商之一。公司關聯交易價格以市場價格為基礎，遵循公
平合理的定價原則，雙方協商確定交易價格，具體執行時，結合批量、付款條件
等確定銷售價格。但同等條件下雙方提供給對方的價格或條件不應偏離于給任何
第三人同樣貨物的價格或條件。
3、報關服務，美的集團能夠提供報關服務，向本公司出口產品業務提供報
關服務。
（二）關聯交易協議簽署情況
本公司與美的集團股份有限公司于 2013 年 12 月 20 日簽訂了《2014 年度
日常關聯交易協議》，協議主要內容如下：
甲方：美的集團股份有限公司
乙方：浙江上風實業股份有限公司
交易內容及金額：1、根據甲方經營計劃及采購預測，甲乙雙方協商一致，
同意 2014 年度甲方向乙方采購漆包線的最高金額為 140,000 萬元。2、根據乙方
對 2014 年的業務預測，甲方雙方協商一致，同意 2014 年甲方向乙方提供物流服
務費金額最高 300 萬元。 3、甲方旗下公司能夠提供報關出口服務，乙方有產
品出口業務；根據乙方對 2014 年的業務預測，甲方雙方協商一致，同意 2014
年甲方向乙方提供報關服務費金額最高 50 萬元。
定價政策：甲乙雙方明確，產品、服務定價以市場價格為基本原則，具體
執行時，結合批量、付款條件等確定銷售價格，但同等條件下雙方提供給對方的
價格或條件不應偏離于給任何第三人同樣貨物的價格或條件。
結算方式：先貨后款，具體結算方式在另行簽訂的購銷合同中確定。
生效條件和日期：本協議一式四份，雙方各執二份，在各方簽字蓋章后成立，
在雙方有權機構（董事會、股東大會）同意及審批后生效。自 2014 年 1 月 1 日
起執行。
協議有效期：有效期限為一年。
其他主要條款： 甲乙雙方均可以授權各自下屬經營單位具體履行本協議，
承擔相應的義務，享有相應的權利，并由甲方下屬經營單位與乙方下屬經營單位
之間另行簽訂具體購銷合同。但具體購銷合同應服從本協議，有任何與本協議不
一致，應以本協議規定的原則為準。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與上述關聯方之間的關聯交易均為日常經營活動產生，與上述關聯方存
在長期、良好的合作伙伴關系，有利于實現互相的優勢互補、合作發展，建立上
下游企業的戰略聯盟，豐富及完善公司的產品鏈，因此公司與關聯方之間的關聯
交易是確切必要的，在公司業務發展穩健的情況下，將會持續開展與其之間公平、
互惠的合作。
1、公司與上述關聯方之間的日常關聯交易遵循公允的價格和條件，不會損
害上市公司利益。
2、本公司與上述關聯方之間的日常關聯交易對本公司的獨立性沒有影響，
公司主要業務不會因此對關聯人形成依賴或者被其控制。
五、獨立董事意見
公司獨立董事出具了表示同意提交第七屆董事會第二次臨時會議審議的事
前認可函，并發表了獨立董事意見書，一致認為：
（1）同意該議案預計事項，并要求公司在關聯交易的實際發生過程中嚴格
按照有關法律、行政法規和公司相關規章制度履行決策程序和信息披露義務，切
實維護公司投資者特別是廣大中小投資者的利益。
（2）議案所述關聯交易屬于正常業務范圍，交易定價均采用市場價格，充
分體現了公平、公允的原則。上述關聯交易不會對上市公司及上市公司非關聯股
東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。
（3）公司關聯董事回避表決，符合國家有關法律、行政法規和公司章程的
有關規定。
六、備查文件目錄
1、第七屆董事會第二次臨時會議決議；
2、第七屆監事會第二次臨時會議決議；
3、獨立董事事前認可函；
4、獨立董事獨立意見書；
5、《2014 年度日常經營關聯交易協議》。
浙江上風實業股份有限公司
董事會
二○一三年十二月二十日
