公告日期：2013-12-24
北京金誠同達律師事務所
關于保定天威保變電氣股份有限公司
2013 年第五次臨時股東大會的法律意見書
致：保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱公司）
北京金誠同達律師事務所接受公司的委托，指派律師出席并見證公司 2013 年
第五次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會）。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《上市公司股東大會規則》
（以下簡稱《股東大會規則》）和《保定天威保變電氣股份有限公司章程》（以下
簡稱《公司章程》）的有關規定，本所律師審查了本次股東大會的相關材料，并對
本次股東大會的召集、召開程序，出席人員的資格，提案的審議情況，大會的表
決程序及表決結果等重要事項的合法性進行了現場核驗。現發表法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會召集人為公司董事會，公司董事會于 2013 年 12 月 6 日在《中
國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站公告了會議通知，
通知中列明了本次股東大會時間、地點、審議事項、股權登記日等內容。
2、本次股東大會于 2013 年 12 月 23 日上午 9：30 在保定市天威西路 2222 號
公司會議室如期舉行，會議由公司董事長邊海青先生主持。
經核查，本次股東大會召開的時間、地點與通知的內容相一致；會議的召集、
召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、關于本次股東大會出席人員、召集人的資格
1、根據會議召開通知，本次股東大會的股權登記日為 2013 年 12 月 17 日。
實際參加本次股東大會表決的股東及授權代表人數 26 人，代表股份 746,485,228
股，占公司總股本的 54.37%，其中出席現場會議并投票的股東及授權代表人數 4
人，代表股份 744,089,744 股，占公司總股本的 54.19%；參加網絡投票的股東人
數 22 人，代表股份 2,395,484 股，占公司總股本的 0.17%。
此外，公司的董事、監事、總經理及其他高級管理人員列席本次股東大會。
2、本次股東大會的召集人為公司董事會。
經查驗，上述出席、列席本次股東大會的人員以及本次股東大會召集人之資
格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。
三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果
1、根據會議通知，本次股東大會采取現場會議投票和網絡投票兩種表決方
式。現場投票采取記名方式投票表決，由股東代表和監事代表共同進行計票、監
票，并當場公布了表決結果。網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司向公司
提供了本次網絡投票的表決總數和表決結果。
2、本次股東大會所審議的議案及表決結果：
本次股東大會審議了會議通知中列明的下述議案：
（1）關于公司符合非公開發行股票條件的議案
（2）關于公司非公開發行股票方案的議案
（3）關于本次非公開發行股票預案的議案
（4）關于《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》的議案
（5）關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案
（6）關于與中國兵器裝備集團公司簽訂《附條件生效的非公開發行股份認購
協議》的議案
（7）關于提請股東大會批準中國兵器裝備集團公司免于發出收購要約的議案
（8）關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事
宜的議案
（9）關于提請股東大會授權董事會根據本次非公開發行結果修訂《公司章程》
的議案
（10）關于《前次募集資金使用情況報告》的議案
（11）關于修改公司《募集資金管理制度》的議案
上述第（2）、（3）、（5）、（6）、（7）項議案涉及關聯交易，關聯股東保定天威
集團有限公司、中國兵器裝備集團公司及保定惠源咨詢服務有限公司回避表決。
根據對現場會議投票結果和上證所信息網絡有限公司提供的本次股東大會網絡投
票結果的合并統計，本次股東大會審議的上述議案均以占出席會議有效表決權股
份總數的 96.94%以上的贊成票獲得通過。
3、本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。
本所律師確認本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會出席人員、召集人的資格合
法有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
（本頁無正文，為《北京金誠同達律師事務所關于保定天威保變電氣股份有
限公司 2013 年第五次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
北京金誠同達律師事務所 經辦律師（簽字）：
負責人（簽字）： 葉正義：
田 予： 鄭 影：
2013 年 12 月 23 日
