公告日期：2013-12-24

                     廣東天勝律師事務所
               關于廣州杰賽科技股份有限公司
           2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：廣州杰賽科技股份有限公司


    根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下統稱“有關
法律”）及《廣州杰賽科技股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）的規定，本
所受廣州杰賽科技股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派律師列席公司于
2013 年 12 月 23 日上午 11:00 召開的 2013 年第三次臨時股東大會（以下稱“本次
會議”），對本次會議召開的合法性進行見證，并依法出具本法律意見書。

    在本法律意見書中，本所律師僅對本次會議召集和召開的程序、表決程序及
出席本次會議的人員資格、召集人的資格是否符合有關法律和公司章程的規定以
及本次會議審議的議案表決結果是否有效發表意見，并不對本次會議所審議的議
案內容以及議案所表述的事實或數據的真實性、準確性、合法性發表意見。本所
律師假定公司提交給本所律師的資料（包括但不限于有關人員的居民身份證、授
權委托書、企業法人營業執照等）真實、完整，資料上的簽字和/或印章均是真
實的，資料的副本或復印件均與正本或者原件一致。

    本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對于
出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

    一、 本次會議的召集和召開程序


    公司于 2013 年 12 月 6 日召開第四屆董事會第十六次會議，決議召開本次會
議。并于 2013 年 12 月 7 日在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮網
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《關于召開 2013 年第三次臨時股東大會的
通知》（以下合稱“會議通知”），對本次會議召開的時間、地點、方式、審議事項、
有權出席本次會議的人員和其他有關事項予以公告。

    經核查，本次會議由公司董事會召集，會議召開的時間、地點、方式與會議
通知中所告知的時間、地點、方式一致；本次會議由公司董事長韓玉輝先生主持。

    本所律師認為，本次會議的召集和召開程序、召集人的資格符合有關法律和

                                     1
公司章程的有關規定。

    二、 出席本次會議人員的資格

    經核查，出席本次會議的股東（含股東代理人）共 5 名，代表股份 187,780,240
股，占公司股份總數的 54.61%。該等出席本次會議的人員均為本次會議股權登
記日（2013 年 12 月 17 日）下午深圳證券交易所收市時在中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股票的股東或其授權委托代理人。


    本所律師認為，上述出席本次會議的股東或股東授權代理人均具有符合有關
法律和公司章程規定的資格，有權出席本次會議及依法行使表決權。

    三、 本次會議的表決程序

    會議通知中包含的提請本次會議審議的議案為：
   《關于變更會計師事務所的議案》；
    本次會議審議的議案與會議通知公告的擬審議提案一致。

    本次會議采取現場投票進行表決。出席本次會議的股東對上述議案進行了表
決并當場公布表決結果，前述議案獲得有效通過。本次會議的表決程序符合有關
法律和公司章程的有關規定。

    四、 結論意見

    本所律師認為，本次會議召集和召開的程序、召集人的資格、出席本次會議
的股東或股東代理人資格、本次會議的表決程序符合有關法律和公司章程的有關
規定，本次會議的表決結果有效。

    （以下無正文）




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《廣東天勝律師事務所關于廣州杰賽科技股份有限公司 2013 年第三次臨時股東大會的法律意見
書》簽字頁




廣東天勝律師事務所                      負責人： 張新強




                                        見證律師： 李健男




                                                     林曉安




                                         二零一三年十二月二十三日




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