公告日期：2013-12-24

            北京湘鄂情集團股份有限公司獨立董事
關于收購 Confident Echo 控股有限公司 51%股權的獨立意見


    作為北京湘鄂情集團股份有限公司獨立董事，我們對公司收購 Confident
Echo 控股有限公司 51%股權事項發表以下獨立意見：
    1、關于關聯關系問題
    經查，交易對手方與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權
債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
本次交易不構成關聯交易。
    2、本次對外投資的風險和對公司的影響
    存在的風險
    1）自公司成立以來，餐飲業一直是公司的主營業務，2012 年公司董事會決
定由傳統單一的酒樓業務轉變為團膳、快餐、酒樓與食品加工共同發展的經營布
局。環保產業作為國家重點發展的戰略性新興產業，產值規模逐年擴大，保持著
較快的增長水平，但行業發展處于起步階段，產業結構調整升級任務艱巨。環保
產業面臨著市場環境有待改善、低附加值產品競爭加劇和企業綜合素質提升艱難、
創新能力匱乏等的發展瓶頸。雖然公司前期進行了一定的市場調研并擁有了一定
的業務實踐，但公司之前并無完備的環保產業投資運營經驗，公司將面臨新行業
的經營決策、核心技術研發與儲備、組織管理、人力資源和風險控制能力等方面
的風險。公司敬請廣大投資者特別注意投資風險！
    2）進入 2013 年以來，公司酒樓業務因市場環境變化而陷入嚴重虧損，導致
公司面臨著巨大的經營壓力和資金壓力。公司將通過回收對外投資資金、壓縮成
本費用、大股東對公司進行財務資助等諸多方式解決融資問題。本次對外投資先
期約 4,000 萬元人民幣公司尚能通過自有資金解決。但存在一定的風險和不確定
因素使得公司在后續對外投資中因資金壓力而被迫放棄相關交易機會，這將影響
公司在環保領域長期持續投資經營。公司敬請廣大投資者特別注意投資風險！
    3）評估機構對江蘇晟宜公司未來五年的盈利預計是基于諸多前提假設，能
否實現取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等多種因素，存在很大的不確


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定性。公司在收購江蘇晟宜以后，將著重保持其經營、科研、市場拓展團隊的穩
定，繼續增強目標公司的盈利能力和業務水平。公司能否將上述工作順利開展并
有序推進，存在很大的不確定性。公司敬請廣大投資者特別注意投資風險！
    4）2013 年 7 月 27 日，公司在指定信息披露媒體刊登了《關于簽署擬收購
江蘇中昱環保科技有限公司 51%股權意向協議的公告》，其中的江蘇中昱環保科
技有限公司實際控制人與本次交易對手方中昱科技集團有限公司實際控制人均
為單曉昌先生。但江蘇中昱環保科技有限公司與中昱科技集團有限公司之間不存
在股權或其他方面的關聯關系。本次交易并不是對江蘇中昱環保科技有限公司
51%股權事項的后續進展。目前公司正對江蘇中昱環保科技有限公司進行審計評
估等相關工作，待有實質性進展之后公司將披露相關信息。公司敬請廣大投資者
特別注意投資風險！
    對公司的影響
    在公司目前面臨的巨額虧損的情況下，目前的對目標公司的收購及以后的可
能存在的后續對目標公司的投資，將會加重公司目前的資金壓力；根據評估機構
對目標公司未來的盈利預測，目標公司在未來五年內將會平均給公司帶來６００
萬-７００萬的凈利潤，這將對公司的財務狀況產生有限的積極影響。需要指出
的是，上述未來五年的盈利預計能否實現取決于市場狀況變化、經營團隊的努力
程度等多種因素，存在很大的不確定性。公司敬請廣大投資者特別注意投資風險！




                                            祝衛 韓伯棠    陳靜茹
                                              2013 年 12 月 23 日




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