公告日期：2013-12-24
株洲冶煉集團股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會
會議資料
2013 年 12 月
株洲冶煉集團股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會資料
株洲冶煉集團股份有限公司
關于向株洲冶煉集團有限責任公司
出讓土地資產的議案
一、關聯交易概述
1．為進一步優化公司的資產結構，盤活現有資產，公司已于2013
年12月4日將株洲市天元區高新開發區五區我公司科技園地塊（含地
面建筑物及構筑物），評估值為9595.93萬元，以不低于評估值為對
價，通過北京產權交易所掛牌交易予以出售。
2．最終關聯方株洲冶煉集團有限責任公司（以下簡稱“集團公
司”）參與競買且競買成功，本次交易構成關聯交易，已經公司第四
屆董事會第二十六次會議表決通過，現提交股東大會審議批準。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
株洲冶煉集團有限責任公司是公司的第一大股東，現持有本公司
44.49%的股權，為公司的關聯法人。
（二）關聯人基本情況
企業名稱：株洲冶煉集團有限責任公司
法定代表人：曹修運
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注冊資本：87288.8萬元人民幣
主營業務：有色金屬及其副產品冶煉、銷售；來料加工；本公司
自產產品及技術的出口業務；經營生產所需原輔材料、機械設備及技
術的進出口業務；“三來一補”業務；有色金屬期貨業務和對外投資。
硝酸銀生產、銷售。
由于2007年完成了整體上市，集團公司全部經營性資產已注入公
司，目前集團公司已轉型以投資為主的公司。截至2012年12月31日，
公司總資產為87467.65萬元，凈資產為71672.21萬元。
三、關聯交易標的基本情況
1．交易標的
株冶科技園座落在株洲市天元區工業五區，宗地號：
003-003-042-113；土地證號：湘-國用（2007）第099號；其所依附
的土地面積為71640.95平方米 （約107.4畝），地類用途為工業用地。
建筑物及構筑物總面積16062.11平方米。權證持有人為株洲冶煉集團
股份有限公司。
公司委托北京中地華夏土地房地產評估有限公司對以上擬處臵
房地產進行了評估，根據該公司出具的《資產評估報告》 (評估報告
編號：中地華夏[2013]評（估）字第98號)，評估基準日2013年10月8
日的房地產評估總價格為9595.93萬元，其中：
土地資產賬面原值為1300.32萬元，已攤銷175.54萬元，賬面凈
值為1124.78萬元，此次評估值5550.88萬元，評估增值4426.10萬元，
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增值率為394%；
建筑物資產賬面原值為2853.61萬元，已折舊638.60萬元，賬面
凈值為2215.01萬元，此次評估值為4045.05萬元，評估增值1830.04
萬元，增值率為83%。
2．權屬狀況說明
本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押、查封、凍結等妨礙
權屬轉移的障礙。
四、關聯交易價格確定的一般原則和方法
本次交易以標的資產評估價為底價，在公開市場北京產權交易所
掛牌出讓，以摘牌價作為本次關聯交易的成交價格。
五、關聯交易的主要內容及履約安排
（一）《實物資產交易合同》主要條款
1、合同主體：株洲冶煉集團有限責任公司（乙方），該標的資
產交易已于2013年12月4日經北京產權交易所公開披露，并于2013年
12月11日通過北京產權交易所指定競價大廳動態報價，由集團公司依
法作為買受人受讓本合同項下轉讓標的。
2、交易價格：根據公開競價結果，公司（甲方）將本合同項下
轉讓標的以人民幣（大寫）玖仟伍佰玖拾伍萬玖仟叁佰元整〖即：人
民幣（小寫）9595.93萬元〗（以下簡稱轉讓價款）轉讓給集團公司。
3、支付方式：乙方采用一次性付款方式；
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4、支付期限：轉讓價款在合同生效后五日內匯入北京產權交易
所指定的結算賬戶；
5、過戶時間安排：
①甲方應在乙方交納了全部轉讓價款后十個工作日內與乙方進
行標的資產及相關權屬證明文件、技術資料的交接。
②乙方獲得北京產權交易所出具的本合同項下的標的資產的產
權交易憑證后十個工作日內，乙方應按照國家有關規定到相關部門辦
理標的資產的變更登記手續，甲方應給予必要的協助與配合。
③甲方應在上述約定的期限內，將標的資產移交給乙方。
6、合同生效條件：由于甲乙雙方系關聯方，本合同尚需提交甲
方董事會和股東大會批準。
7、生效時間：本合同尚需提交甲方董事會和股東大會批準后，
經甲乙雙方的授權代表簽字或蓋章之日起生效。
8、違約責任：
①本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，應按照本合同轉
讓價款的10 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承
擔賠償責任。
②乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付
款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之 5 計算。
逾期付款超過30 日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓
價款的 10 %承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方因此造成的損失。
③甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，
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并要求甲方按照本合同轉讓價款的 10 %向乙方支付違約金。
④標的資產存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的資產可能造
成重大不利影響，或可能影響轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要
求甲方按照本合同轉讓價款的 10 %承擔違約責任。
乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金
額應相當于上述未披露或遺漏事項可能導致的乙方損失的損失數額。
（二）集團公司近三年的財務狀況及支付能力說明
集團公司2010年到2012年年末資產總額分別為91486.41萬元、
88499.98萬元、87467.65萬元，所有者權益總額分別為74980.25萬元、
72492.39萬元、71672.21萬元，年末平均資產負債率保持在18%左右，
公司財務狀況良好；利潤總額分別為1933.31萬元、1807.97萬元、
-747.52萬元，年平均利潤總額為997.92萬元，經營狀況較穩定；集
團近三年平均流動比率為0.98，可動用流動資金約1.4億元，資產流
動性強，貨幣資金充足。
六、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
株洲市河西高新開發區對公司擬出售地塊所處區域提出了提質
改造要求，鼓勵企業搬出。為了響應政府號召，同時也為了進一步優
化公司的資產結構，盤活現有資產。公司將該地塊掛牌出售，最終由
關聯方株洲冶煉集團有限責任公司參與競買且競買成功。本次交易完
成后將獲得處臵收益，增加流動資金，對公司生產經營產生積極影響。
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七、該關聯交易應當履行的審議程序
根據公司章程的規定，該關聯交易已經公司第四屆董事會第二十
六次會議表決通過，現提交股東大會審議批準。
八、需要特別說明的歷史關聯交易情況
公司與受讓人集團公司發生的關聯交易為公司2012年11月接受
了集團公司委托貸款7600萬元，2012年委托貸款利息及費用發生額為
88.45萬元，2013年委托貸款利息及費用已發生266.81萬元。此外無
其它關聯交易發生
現提請會議審議。
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關于修改《公司章程》的議案
為了落實公司“十二五”發展規劃，進一步推進超級蓄電池項目
的產業化發展，公司擬對《公司章程》經營范圍中的相關內容作如下
修改：
原公司章程“第十四條 公司經營范圍是：有色金屬產品、礦產
品及其副產品冶煉、購銷；來料加工；本公司自產產品及技術的出口
業務；經營生產所需原輔材料、機械設備及技術的進出口業務；“三
來一補”業務；有色金屬期貨業務；對外投資；生產、銷售工業硫酸、
二氧化硫煙氣、硝酸銀；設計、生產銷售工藝禮制品；研究、開發、
生產、銷售政策允許的金屬新材料。（以湖南省工商行政管理局最后
核準的經營范圍為準）。”
修改為：“第十四條 公司經營范圍是：有色金屬產品、礦產品及
其副產品冶煉、購銷；來料加工；本公司自產產品及技術的出口業務；
經營生產所需原輔材料、機械設備及技術的進出口業務；“三來一補”
業務；有色金屬期貨業務；對外投資；生產、銷售工業硫酸、二氧化
硫煙氣、硝酸銀；設計、生產銷售工藝禮制品；研究、開發、生產、
銷售政策允許的金屬新材料；銷售蓄電池。（以湖南省工商行政管理
局最后核準的經營范圍為準）。”
現提請會議審議。
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