公告日期：2013-12-24

                      中海發展股份有限公司
                   董事會提名委員會實施細則


                              第一章    總則


    第一條 為規范公司高級管理人員的產生,優化董事會組成,完善公司治理結
構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他
有關規定,公司特設立董事會提名委員會,并制定本實施細則。


    第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,
主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。


                            第二章     人員組成


    第三條 提名委員會成員由三名以上董事組成,獨立非執行董事占多數。


    第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或者全體
董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。


    第五條 提名委員會設主任委員（召集人）一名,由獨立非執行董事委員擔任,
負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉,并報請董事會批準產生。


    第六條 提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。
期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述
第三至第五條規定補足委員人數。


                            第三章     職責權限


    第七條 提名委員會的主要職責權限：
    （一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成
向董事會提出建議；
    （二）研究董事、經理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議；
    （三）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；
    （四）至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括（但不限于）技能、
知識、經驗、性別、年齡、文化及教育背景及多樣的觀點與角度方面），并就任
何為配合公司的策略而擬對董事會作出的變動提出建議；
    （五）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；
    （六）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；
    （七）檢討董事會成員多元化政策及董事會不時地為董事會成員多元化政策
而制定的可計量目標和達標進度；以及每年在本公司的《企業管治報告》內披露
檢討結果；
    （八）董事會授權的其他事宜。


    第八條 提名委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定；控股
股東在無充分理由或可靠證據的情況下,應充分尊重提名委員會的建議,否則,不
能提出替代性的董事、經理人選。


                           第四章   決策程序


    第九條 提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定,結合本公司實際
情況,研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后
備案并提交董事會通過,并遵照實施。


    第十條 董事、經理人員的選任程序：
    （一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新董事、經
理人員的需求情況,并形成書面材料；
    （二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛
搜尋董事、經理人選；
    （三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,
形成書面材料；
    （四）征求被提名人對提名的同意,否則不能將其作為董事、經理人選；
    （五）召集提名委員會會議,根據董事、經理的任職條件,對初選人員進行資
格審查；
    （六）在選舉新的董事和聘任新的經理人員前一至兩個月,向董事會提出董
事候選人和新聘經理人選的建議和相關材料；
    （七）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。


                           第五章   議事規則


    第十一條 提名委員會每年至少召開兩次會議,并于會議召開前七天通知全
體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立非
執行董事）主持。


    第十二條 提名委員會會議應由二分之一以上的委員出席方可舉行；每一名
委員有一票的表決權；會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。


    第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以
采取通訊表決的方式召開。


    第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人
員列席會議。


    第十五條 如有必要,提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,
費用由公司支付。


    第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵
循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。


    第十七條 提名委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上
簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。


    第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董
事會。


    第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有
關信息。


                               第六章   附則


    第二十條 本實施細則自股東大會決議通過之日起試行。


    第二十一條 本實施細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定
執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相
抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審
議通過。


    第二十二條 本細則解釋權歸屬公司董事會。




    修訂記錄：
    1、2006 年 5 月 30 日，董事會 2006 年第六次會議制定并經 2006 年 12 月 28
日召開的 2006 年第一次臨時股東大會批準生效；
    2、2009 年 8 月 19 日，董事會 2009 年第十二次會議批準修訂；
    3、2013 年 12 月 23 日，董事會 2013 年第十五次會議批準修訂。