公告日期：2013-12-24
北京市天元律師事務所 中國 北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
電話: (8610) 5776-3888; 傳真: (8610) 5776-3777.
TIANYUAN LAW FIRM 電子郵件: tylawf@tylaw.com.cn, 郵政編碼: 100032
北京市天元律師事務所
關于江河創建集團股份有限公司
非公開發行股份購買資產的
補充法律意見一
京天股字（2013）第102-1號
江河創建集團股份有限公司：
本所，北京市天元律師事務所，受江河創建的委托，擔任江河創建非公開發行
股份收購北京港源建筑裝飾工程有限公司26.25%股權事宜的專項法律顧問，并獲授
權于2013年9月27日出具《北京市天元律師事務所關于江河創建集團股份有限公司非
公開發行股份購買資產的法律意見》（以下簡稱“原法律意見”）。為對原法律意見出
具日之后發生的相關事項進行補充，本所出具本補充法律意見一（以下簡稱“本補
充法律意見”）。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理
辦法（2011 修訂）》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《律師事
務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
等規定及本補充法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職
責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意
見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假
2-2-2-1
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本補充法律意見僅作為原法律意見的補充，本所對本次交易涉及的其他法律問
題的意見及結論仍適用原法律中的表述，本所在原法律意見中發表法律意見的前提
以及聲明事項適用于本補充法律意見。如無特別說明，本補充法律意見中有關用語
釋義與原法律意見中有關用語釋義的含義相同；原法律意見與本補充法律意見不一
致的，以本補充法律意見為準。
本補充法律意見僅供發行人為本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意將本補充法律意見作為發行人本次交易申請所必備的法定文件，
隨其他申請材料一并上報中國證監會。
鑒于上述，本所現發表補充法律意見如下：
1. 2013 年 9 月 27 日，江河創建召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關
于對<關于公司發行股份購買資產的議案>進行完善的議案》、《關于<江河創建集團
股份有限公司發行股份購買資產報告書>（草案）及其摘要的議案》、《關于公司與
城建集團、王波簽署附生效條件的<非公開發行股份收購資產協議之補充協議>、<
利潤補償協議>的議案》、《關于批準本次發行股份購買資產相關審計報告及盈利預
測審核報告的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法
與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案》等與本次交易相關的議
案，并通過了《關于召開公司 2013 年第二次臨時股東大會的議案》。江河創建將上
述董事會決議等文件提交上海證券交易所，并由上海證券交易所于 2013 年 9 月 28
日公告。
2. 2013 年 10 月 14 日，江河創建召開 2013 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關于江河創建集團股份有限公司向北京城建集團有限責任公司、王波發行股份
購買資產符合相關法律、法規規定的議案》、《關于公司發行股份購買資產的議案》、
《關于〈江河創建集團股份有限公司發行股份購買資產報告書〉（草案）及其摘要
的議案》、《關于公司與城建集團、王波簽署〈非公開發行股份收購資產協議〉、〈非
2-2-2-2
公開發行股份收購資產協議之補充協議〉、〈利潤補償協議〉的議案》、《本次交易
符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》等關
于本次交易的相關議案。
據上，結合原法律意見之所述，本所律師認為：
1. 江河創建本次發行股份收購資產符合《重組管理辦法》等法律法規規定的
原則和實質性條件。
2. 本次交易已經履行了截至本補充法律意見出具之日所必須的批準與授權程
序，尚需取得中國證監會的核準后方可實施。
（本頁以下無正文）
2-2-2-3
2-2-2-4
