公告日期：2013-12-24
證券代碼：600678 證券簡稱：四川金頂 編號：臨2013—065
四川金頂（集團）股份有限公司
關于公司向海亮集團財務有限責任公司借款暨關聯交易的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●過去十二個月公司同海亮集團財務有限責任公司簽署了《金融
服務框架協議》，未實際發生關聯交易;
●過去十二個月公司向大股東海亮金屬貿易集團有限公司發生
借款總計 19500 萬元。
●本次關聯交易尚需經公司股東大會審議通過。
一、 關聯交易概述
根據本公司第六屆董事會第十六次會議決議，本公司擬與海亮集
團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）簽署《借款合同》，由
財務公司向本公司提供借款 2 億元用于新項目前期建設投入的其他
來源資金置換以及流動資金周轉，貸款期限一年。
本公司實際控制人馮海良先生通過海亮集團有限公司（以下簡稱
“海亮集團”）、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股東海亮金屬貿
易集團有限公司（以下簡稱“海亮金屬”），分別持有財務公司 51% 、
40%和 9%的股權。
因此，財務公司符合《上海證券交易所股票上市規則》第 10.1.3
條第（二）款規定的本公司關聯法人，本公司與財務公司簽署《借款
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合同》之行為構成關聯交易。過去十二個月公司與財務公司簽署了《金
融服務框架協議》（詳見公司臨 2013-33 號公告），未實際發生關聯交
易; 與大股東海亮金屬發生借款總計 19500 萬元。
本次關聯交易已獲本公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，
關聯董事汪鳴、姚金芳回避表決。此項關聯交易尚需獲得股東大會的
批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關
議案的投票權。
二、 關聯方基本情況與關聯關系
（一）關聯方基本情況
公司名稱：海亮集團財務有限責任公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：楊斌
注冊資本：10 億元
成立日期：2013 年 2 月 1 日
注冊地址：浙江省諸暨市店口鎮解放路 386 號
營業范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的
咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險
代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對
成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及
相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理
貸款及融資租賃；從事同業拆借。
財務公司于 2013 年 2 月 1 日在諸暨市工商行政管理局注冊，并
于 3 月 1 日正式開業運營。根據經具有執行證券、期貨相關業務資格
的大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大信審字[2013]第
4-00231 號《審計報告》，截至 2013 年 3 月 31 日，財務公司現金及
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存放中央銀行款項 4,001,032.62 元，存放同業款項 300,428,257.82
元；財務公司 2013 年 1 季度實現利息收入 5,338,943.62 元，實現經
營利潤 33,476.09 元，實現稅后凈利潤 23,097.37 元。
海亮集團目前直接持有財務公司 51%的股權，為財務公司的控股
股東。根據海亮集團 2012 年報審計報告，截至 2012 年 12 月 31 日，
海 亮 集 團 資 產 總 計 為 41,285,238,612.66 元 ， 股 東 權 益 為
13,922,520,720.31 元 ， 歸 屬 于 母 公 司 的 所 有 者 權 益
8,140,977,812.27 元。
（二）關聯關系
截至 2013 年 9 月 30 日，海亮金屬持有本公司 97,002,984 股股
份，占本公司總股本的 27.8%，為本公司控股股東。本公司實際控制
人馮海亮先生通過海亮集團持有海亮金屬 100%股權。同時海亮集團
持有財務公司 51%的股權，并通過海亮金屬、浙江海亮股份有限公司
分別間接持有財務公司 9%和 40%的股權。
因此財務公司為符合《上海證券交易所股票上市規則》第 10.1.3
條第（二）款規定的本公司關聯法人，本公司與財務公司簽署《借款
合同》之行為構成關聯交易。
財務公司與本公司的詳細關聯關系如下圖所示:
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三、 關聯交易的主要內容
本公司與財務公司簽訂的《借款合同》，主要內容如下：
甲方：海亮集團財務有限責任公司；
乙方：四川金頂（集團）股份有限公司：
1.貸款種類
此項貸款為：項目建設貸款。
2.貸款幣種和金額
人民幣（大寫）貳億元整（小寫）200,000,000.00 元。
3.貸款用途
此項貸款用于:新項目前期建設投入的其他來源資金置換以及流
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動資金周轉。
4.貸款期限
貸款期限一年。貸款實際放款日及還款期限以借款借據為準。
5.貸款利率與利息
此項貸款的利率為：按照中國人民銀行同期利率上浮 30%確定。
貸款期間，若遇中國人民銀行調整貸款利率，則即時按中國人民
銀行調整后的貸款利率作相應調整。
6.擔保條款
本合同項下的貸款本息及其他一切相關費用由海亮金屬作為保
證人，該保證人須向甲方出具保證擔保書。
四、 該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
財務公司作為海亮集團的資金管理中心，其主要作用是充分利用
集團內部財務資源，集聚閑散資金，為集團成員企業提供存貸款、結
算、融資和財務顧問等綜合性服務，從而降低融資成本、加快資金周
轉和提高資金使用效率。
公司于 2012 年末完成重整，各可持續經營項目尚在建設，現有
資產質量較差，融資難度較大，融資成本也較高。在多方比較各種融
資方式及成本之后，本次向財務公司借款利率為中國人民銀行同期基
準貸款利率上浮 30%，屬于合理范圍。
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財務公司向公司提供借款，有利于保障公司可持續經營項目建設
對資金的需求，緩解公司流動資金緊張的狀況，體現了關聯方對上市
公司業務發展的支持。
五、 獨立董事事前認可和獨立意見
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交
易構成了關聯交易。公司獨立董事左衛民、馮曉、呂憶農對董事
會提供的相關材料進行了審閱，事前認可本次關聯交易，同意提
交董事會表決，并對本次關聯交易出具了獨立意見：
1、為了確保公司可持續經營項目的建設及日常營運資金正常
周轉，公司擬與財務公司簽訂《借款合同》，本次交易對方財務
公司系公司實際控制人控制的企業，因此本次交易涉及關聯交
易。我們對該關聯交易事項進行了審查，認為該關聯交易不存在
損害股東，特別是中小投資者和公司利益的情形。交易的必要性、
定價的公允性等方面均符合相關要求。
2、公司大股東海亮金屬擬為公司與財務公司簽訂的《借款合
同》提供擔保，且不收取擔保費用，也不需要公司提供反擔保，
體現了控股股東對上市公司的支持，有利于公司項目建設需要，
不存在占用公司資金及損害公司及其他股東特別是中小股東利
益的情形。
3、關聯董事汪鳴、姚金芳在審議上述關聯交易事項時回避表
決，表決程序符合相關規定。
4、我們同意將上述議案提交公司股東大會審議。
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六、 備查文件
1、本公司第六屆董事會第十六次會議決議；
2、本公司第六屆監事會第十四次會議決議；
3、本公司與財務公司簽署的《借款合同》；
4、獨立董事關于公司向海亮集團財務有限責任公司借款暨
關聯交易的事前認可意見書；
5、獨立董事關于公司向海亮集團財務有限責任公司借款暨
關聯交易的獨立意見。
特此公告。
四川金頂（集團）股份有限公司董事會
2013 年 12 月 23 日
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