公告日期：2013-12-24
證券代碼：600311 證券簡稱：榮華實業 公告編號：2013-012 號
甘肅榮華實業（集團）股份有限公司關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易風險：公司擬將在建工程淀粉生產線相關全部資產及菌體蛋白車間全
部資產以評估價格轉讓給武威榮華工貿有限公司（以下簡稱：“榮華工貿”）。約
定資產轉讓款自協議生效后一年內以現金方式付清，轉讓款收回存在潛在的風
險。資產交接后，榮華工貿即以上述資產作為資產轉讓價款的抵押物，直至付清
全部資產轉讓款。
●過去 12 個月，公司與榮華工貿未進行過交易，也未同其他關聯人進行過
交易類別相關的交易。
一、關聯交易概述
1、公司擬將在建工程淀粉生產線相關資產及菌體蛋白車間全部資產轉讓給
榮華工貿，上述資產自 2009 年 7 月一直停產至今，公司于 2010 年 10 月委托榮
華工貿實施易地搬遷，目前，搬遷工作已經結束，資產帳面價值為
193,211,007.43 元，評估價值為 197,976,055.60 元，公司于 2013 年 12 月 21
日在甘肅省武威市與榮華工貿簽訂《資產轉讓協議》。雙方同意以評估結果作為
最終交易價格，榮華工貿在協議生效后一年內以現金方式付清全部資產轉讓價
款。
2、由于榮華工貿為本公司第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規
則》，本次交易構成上市公司關聯交易。
3、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
1
二、關聯方介紹
（一）關聯關系：榮華工貿現持有本公司 16.37%的股權，是公司第一大股
東。
（二）關聯方基本情況
1、基本情況
公司名稱：武威榮華工貿有限公司
注冊地址：武威市涼州區新關街
法定代表人：張嚴德
注冊資本：61735 萬元
企業類型：有限責任公司
主營業務：玉米深加工產品的生產和銷售；焦炭、蘭炭的加工、儲運及
銷售，礦產品開發、銷售，養殖及生態治理等。
實際控制人：張嚴德
2、最近三年的發展狀況及最近一年的主要財務指標
自 2010 年 10 月開始，榮華工貿按照武威市委、市政府的相關要求實施
整體易地搬遷，目前搬遷工作基本結束，部分業務正陸續恢復生產。截止 2012
年 12 月 31 日，榮華工貿資產總額 414178.89 萬元，凈資產 169271.51 萬元；
2012 年累計實業營業收入 10386.50 萬元，實現凈利潤 3741.71 萬元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易的名稱和類別
出售資產，包括在建工程淀粉生產線相關資產及菌體蛋白車間全部資產。
2、權屬狀況說明
標的物全部為本公司所擁有的資產，產權清晰，不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施和其它
妨礙權屬轉移的情況。
3、交易標的運營情況說明
公司于 1998 年 11 月開始經營交易標的，交易標的賬面原值 35824.75 萬元，
2
累計計提折舊 16503.65 萬元，賬面凈值 19321.10 萬元，于 2009 年 7 月停產，
一直未能恢復生產。2010 年 10 月，根據武威市涼州區人民政府涼政發（2010）
123 號文件對本公司整體易地搬遷技改的要求，公司與榮華工貿簽訂《股權轉讓
補充協議》，將淀粉生產線相關資產及菌體蛋白車間委托榮華工貿負責搬遷，目
前搬遷工作已經結束，尚未完成竣工決算轉入固定資產。
（二）關聯交易價格的確定
1、定價原則：以評估機構的評估結果為準
2、評估機構及資質：北京北方亞事評估有限責任公司，具有證券、期貨相
關業務資格。
3、評估報告及評估基準日：報告名稱為《甘肅榮華實業（集團）股份有限
公司指定的擬對外轉讓單項資產價值評估報告》[北方亞事評報字(2013)第 214
號]，評估基準日為 2013 年 9 月 30 日。
4、評估結果
單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
在建工程 19321.10 19797.61 476.51 2.47
（詳見上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 上網附件：〈甘肅榮華實業（集團）
股份有限公司指定的擬對外轉讓單項資產價值評估報告〉）
四、與榮華工貿簽署的股權轉讓協議的主要內容
1、 簽署協議的各方法定名稱為：
甘肅榮華實業（集團）股份有限公司（甲方）
武威榮華工貿有限公司（乙方）
2、簽署日期：2013 年 12 月 21 日
3、買賣標的：甲方擁有的淀粉生產線相關資產及菌體蛋白車間全部資產。
4、標的交接：雙方確認標的的交接日為本協議生效日，甲方應將交易資產
的資料交付乙方，由雙方出具交接手續。資產交接完成后中，乙方即以上述資產
作為未向甲方支付資產轉讓款的抵押物，直至乙方付清全部資產轉讓款后，解除
抵押。
3
5、交易價款：交易資產在甲方的帳面值為193,211,007.43元。雙方已委托
具有證券從業資格的評估機構對交易資產進行了評估，評估價值為
197,976,055.60元,交易價格以評估結果為依據，雙方同意最終交易價格為
197,976,055.60元。
6、價款的支付：乙方自協議生效后一年內以現金方式付清全部資產轉讓款。
7、人員安置：與乙方收購資產相關的人員全部進入乙方。
8、甲方的保證和聲明：保證在該部分資產之上不存在任何質押或其他形式
的擔保，不存在任何已發生的或潛在的權屬爭議，不存在任何應披露而未披露的
事項和債務；如乙方需辦理有關資產的過戶或登記手續，甲方保證全力配合，費
用乙方由負擔。
9、乙方的保證和聲明：乙方保證按本協議規定買受甲方轉讓的資產，并按
本協議的約定支付價款，付清全部資產轉讓款前，不以上述資產對第三方做任何
抵押或其他形式的擔保，不使第三方對上述資產有任何其他形式的限制與約束。
10、協議生效：協議經雙方簽字蓋章后，經甲方董事會、股東大會審議批
準后生效。
11、除不可抗力外，任何一方未按本協議之規定全部或部分履行其義務或
承擔責任的，均視為違約。違約方除應向對方支付資產轉讓金總額5%的違約金外，
應承擔因此給對方造成的損失，包括但不限于直接損失、間接損失及由此產生的
一切費用和支出。
五、董事會對付款方支付能力的判斷和說明
董事會對榮華工貿最近三年的財務狀況審查后認為，榮華工貿具備按協議約
定支付本次交易款項的能力。因榮華工貿是本公司第一大股東，公司可通過防范
大股東資金占用的相關措施控制風險，保障公司按照協議約定收回資產轉讓款。
六、關聯交易的目的以及對本公司影響
1、交易資產主要產品為玉米淀粉，產品銷售對榮華工貿依賴較大，資產轉
讓可以大幅降低公司與大股東未來可能發生的日常關聯交易。
2、交易資產剛剛完成易地搬遷，尚未正式投入使用，資產轉讓后可以降低
4
未來經營的不確定性。
3、資產轉讓后，有利于改善公司的資產質量，減輕人員負擔，消除公司經
營中存在的不確定性，進一步提高公司的盈利能力和可持續發展能力。
七、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會表決情況：本公司于 2013 年 12 月 22 日召開的第五屆董事會
第十五次會議以 7 票贊成，0 票反對和 0 票棄權的結果，審議并通過了《關于向
武威榮華工貿有限公司轉讓資產的議案》。董事劉永、張興成屬關聯董事，回避
了本議案的表決。
（二）獨立董事意見：本公司獨立董事程曉鳴、皇甫京華、畢陽、劉志軍對
公司和關聯股東簽署的《資產轉讓協議》進行了事前審閱，發表了事前認可意見，
認為該事項構成關聯交易，同意將該關聯交易事項提交本公司董事會審議。并就
上述關聯交易發表如下意見：
上述交易為上市公司與股東之間的關聯交易，交易過程遵循了公開、公平、
公正的原則，符合《中國人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》等有關
法律法規和《公司章程》的規定。以中介機構評估價格作為交易的最終定價依據，
定價方式客觀公允。關聯董事劉永、張興成回避了表決，表決程序合法、合規。
本次交易有利于減少上市公司與大股東之間的日常關聯交易，提高公司資產質
量，符合公司全體股東的利益，對公司未來發展具有重大積極意義，不存在損害
上市公司和其他股東利益的內容和情形。獨立董事同意進行此項交易。
（三）董事會審計委員會對該關聯交易的書面審核意見：該關聯交易事項屬
于合理、合法的經濟行為，符合公司經營發展需要，以中介機構評估價格做為交
易的最終定價依據，定價方式客觀公允，遵循了公平、公正、自愿的原則，不存
在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，予以同意。
上述交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放
棄在股東大會上對該議案的投票權。
八、上網公告附件
5
1、經獨立董事事前認可的意見
2、獨立董事對本次關聯交易的獨立意見
3、董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見
4、《甘肅榮華實業（集團）股份有限公司指定的擬對外轉讓單項資產價值
評估報告》
特此公告
甘肅榮華實業（集團）股份有限公司董事會
2013 年 12 月 23 日
6
