公告日期：2013-12-21
浙江上風實業股份有限公司
委托貸款、票據貼現業務關聯交易預計公告
證券代碼：000967 證券簡稱：上風高科 公告編號：2013-057
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、本公司與控股股東-盈峰投資控股集團有限公司（以下簡稱“盈峰集團”）
簽署了《委托貸款關聯交易協議》。
盈峰集團同意資金充裕的情況下，公司通過銀行或其他方式向盈峰集團申請
委托貸款，2014 年委托貸款金額每月不超過 20,000 萬元人民幣，貸款利率按不
超過中國人民銀行同期借款利率執行。該資金主要用于本公司生產經營。
2、本公司與美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”）簽署《票據貼
現業務關聯交易協議》。
票據貼現業務： 2012 年日常經營中公司與美的集團實際發生票據貼現利息
44 萬元，截止 2013 年 11 月 30 日實際發生票據貼現利息 739 萬元，預計 2013
年度日常經營中發生票據貼現利息 900 萬元。2014 年度，由于美的集團大力開
展票據貼息業務，按照資金安全、便利、低成本的原則， 2014 年度公司與美的
集團票據貼現利息預計最高 3,000 萬元，公司將美的集團所屬財務公司作為票據
貼現機構之一，自行根據市場行情選擇是否在美的集團貼現票據。
3、本公司于 2013 年 12 月 20 日召開的第七屆董事會第二臨時次會議對以上
議案進行了審議表決，關聯董事何劍鋒、于葉舟、楊力回避表決本議案，表決結
果：同意四票，反對零票，棄權零票。
4、根據《深圳證券交易所上市規則》第 10.2.4 條和第 10.2.5 條及《公司
章程》的相關規定，該項關聯交易尚需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
1、盈峰投資控股集團有限公司
成立日期：2002 年 4 月 19 日；
法定代表人：何劍鋒；
注冊資本：80,000 萬元；
注冊地址：佛山市順德區北滘鎮順江居委會工業園置業路 2 號；
公司類型：有限責任公司；
經營范圍：制造：日用電器、發熱件、電控件、電子產品；國內商業、物質
供銷（經營范圍不含國家政策規定的專控、專營項目）。
關聯關系：鑒于盈峰集團持有本公司 40.21%的股份，為本公司控股股東，
因此上述交易構成關聯交易。
經營情況：2012 年，盈峰集團資產總額 501,666.67 萬元，負債總額
248,827.26 萬元，凈資產 252,839.41 萬元，主營業務收 375,922.48 萬元，凈
利潤 13,173.91 萬元。經審計）。 截止 2013 年 9 月 30 日，資產總額 482,346.92
萬元，負債總額 214,884.50 萬元，凈資產 267,462.42 萬元，主營業務收
286,894.48 萬元，凈利潤 13,760.82 萬元。（未經審計）。
2、美的集團股份有限公司
成立日期：2000 年 4 月 7 日
法定代表人：方洪波
注冊資本：168,632.3389 元；
注冊地址：佛山市順德區北滘鎮美的大道 6 號美的總部大樓 B 區 26-28 樓。
經營范圍：生產經營家用電器、電機及其零部件；從事家用電器、家電原材
料及零配件的進口、批發及加工業務（不設電鋪，不涉及國營貿易管理商品，涉
及配額、許可證管理商品的按國家規定辦理）；信息技術服務；為企業提供投資
顧問及管理服務；計算機軟件、硬件開發;家電產品的安裝、維修及售后服務；
工業產品設計；酒店管理；廣告代理;物業管理；企業所需的工程和技術研究、
開發及其銷售和推廣。（經營范圍涉及行政許可的項目須憑有效許可證或批準證
明經營）。
公司經營狀況： 2012 年，美的集團股份有限公司，資產總額 8,773,652.70
萬元，凈資產 53,316,548.53 萬元, 主營業務收 10,265,111.10 萬元，凈利潤
614,088.96 萬元。（經審計）。 截止 2013 年 9 月 30 日，資產總額 9,759,282.15
萬元，凈資產 3,799,353.123 萬元, 主營業務收 9,377,881.86 萬元，凈利潤
675,474.730 萬元。
關聯關系：公司實際控制人何劍鋒先生與美的集團股份有限公司實際控制人
為直系親屬，因此上述交易構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
1、2014 年度委托貸款每月余額不超過 20,000 萬元人民幣，貸款利率按不
超過中國人民銀行同期借款利率執行。
2、根據 2012 年度和 2013 年度的票據貼現情況,2014 年度票據貼現金額不
超過 140,000 萬元（票面金額），票據貼現利息不超過 3000 萬元。
四、上年度關聯人交易情況
關聯人交易金額情況
2012 年實際發生額 2013 年（1 月-11 月）
關聯交易類別 產品或勞務 關聯方
（萬元） 實際發生額（萬元）
委托貸款費用 委托貸款 盈峰集團 189 萬元 316
票據貼現費用 票據貼現 美的集團 44 萬元 739
五、本年度關聯交易協議簽署情況
1、公司與盈峰集團于 2013 年 12 月 20 日簽訂了《委托貸款關聯交易協議的
議案》，主要內容如下：
盈峰集團同意在資金充裕的情況下，公司通過銀行向盈峰集團申請委托貸
款，2014年度委托貸款金額每月不超過20,000萬元人民幣。
貸款利率按不超過中國人民銀行同期借款利率執行。全年貸款利息總額不超
過 1000 萬元。
生效條件和日期：由股東大會審議通過批準后生效，自 2014 年 1 月 1 日起
執行。
2、公司與美的集團于 2013 年 12 月 20 日簽訂了《票據貼現業務關聯交易協
議》，主要內容如下：
2012 年度日常經營中公司與美的集團實際發生票據貼現利息 44 萬元。2003
年度，截止 2013 年 11 月 30 日實際發生票據貼現利息 739 萬元，預計 2013 年度
日常經營中發生票據貼現利息最高不超過 900 萬元。根據上述兩年的情況，依據
公司業務預測，2014 年度公司與美的集團票據貼現金額不超過 140,000 萬元（票
面金額），票據貼現利息最高 3,000 萬元，公司將美的集團所屬財務公司作為票
據貼現機構之一，按照資金安全、便利、低成本的原則自行根據市場行情選擇是
否在美的集團貼現票據（票據貼現利息不應偏離其他金融機構價格）。
生效條件和日期：上述票據貼現業務，依據公司內部控制制度超出日常經營
授權范圍，由網絡股東大會審議通過批準后生效，自 2014 年 1 月 1 日起執行。
3、上述事項一并提交股東大會審議。
六、關聯交易的原因
1、公司及下屬子公司因經營所需，2014 年期間需臨時拆借盈峰集團的款項，
盈峰集團為幫助公司及公司子公司解決資金周轉問題，本公司及子公司會盡量在
較短時間內償還盈峰集團。
2、票據貼現業務，美的集團財務公司能夠提供票據貼現等金融服務，公司
將美的集團所屬財務公司作為票據貼現機構之一，自行根據市場行情選擇是否在
美的集團貼現票據。
七、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響
公司與盈峰集團、美的集團的關聯交易，有利于公司的生產經營，不存在損
害公司其他股東利益的情形。
八、獨立董事的意見
本公司獨立董事認為：議案所述關聯交易屬于正常業務范圍，利息計算均采
用市場價格，充分體現了公平、公允的原則。
上述關聯交易不會對上市公司及上市公司非關聯股東造成不利影響和損失，
符合公司及全體股東的最大利益。公司關聯董事回避表決，符合國家有關法律、
行政法規和公司章程的有關規定。
九、備查文件目錄
1．浙江上風實業股份有限公司第七屆第二次臨時董事會決議；
2．經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
3．第七屆監事會第二次會議決議；
4．本公司與盈峰集團簽署的《委托貸款關聯交易協議》。
5．本公司與美的集團簽署的《票據貼現業務關聯交易協議》
浙江上風實業股份有限公司
董 事 會
二○一三年十二月二十日
