公告日期：2013-12-24
A 股簡稱：中國中冶 A 股代碼：601618 公告編號：臨 2013-062
中國冶金科工股份有限公司
關于下屬公司轉讓資產收益權的公告
中國冶金科工股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會及全體董事保證本
公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、
準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本公司下屬公司珠海中冶基礎設施建設投資有限公司（簡稱“珠海中冶”，
本公司控股子公司中國二十冶集團有限公司持有其 100%的股權）將其所享有的
對珠海大橫琴投資有限公司（簡稱“珠海大橫琴”）的人民幣 50 億元的資產收
益權，即珠海市橫琴區市政基礎設施 BT 項目（簡稱“BT 項目”）合同項下根據
BT 項目已完成工程量審定的金額為人民幣 50 億元的應收 BT 工程回購款所有權
以及其對應的投資收益、違約金，轉讓給中國建設銀行股份有限公司珠海市分行
（簡稱“建設銀行珠海分行”）。轉讓價款為人民幣 50 億元，定價與所轉讓的對
珠海大橫琴應收 BT 項目工程回購款的賬面金額一致。
本次交易未構成關聯交易。
本次交易未構成重大資產重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
一、交易概述
本公司于 2009 年 10 月與珠海大橫琴簽訂《珠海市橫琴區市政基礎設施
（BT）項目投資建設總體協議》詳見本公司于 2009 年 10 月 29 日發布的公告）。
2010 年 5 月 13 日，本公司與珠海大橫琴簽署《珠海市橫琴新區市政基礎設施
（BT）項目投資建設回購合同》及其補充協議（簡稱“BT 合同”），項目由本公
司控股子公司中國二十冶集團有限公司的下屬公司珠海中冶實施。2010 年 10
月 29 日，珠海中冶與以中國銀行股份有限公司廣東省分行作為牽頭行的銀團簽
訂《中長期銀團貸款合同》，為 BT 合同提供資金保障，并由珠海中冶以 BT 合同
項下應收 BT 項目工程回購款作為質押。該項目于 2010 年 3 月 28 日正式啟動，
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市政專項規劃于 2011 年 3 月批復，總建設工期為 3 年。截至目前，項目總體完
工率近 90%。
2013 年 12 月 23 日，珠海中冶與建設銀行珠海分行、珠海大橫琴簽訂《資
產收益權轉讓合同》，珠海中冶將其所享有的對珠海大橫琴人民幣 50 億元的資
產收益權轉讓給建設銀行珠海分行。轉讓價款為人民幣 50 億元，定價與所轉讓
的對珠海大橫琴應收 BT 項目工程回購款的賬面金額一致，珠海大橫琴同意本次
轉讓。
本公司于 2013 年 12 月 23 日召開的第一屆董事會第六十二次會議審議通過
了《關于二十冶橫琴 BT 項目 50 億元應收賬款債權轉讓的議案》，批準了該資產
收益權轉讓事宜。
二、交易各方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
中國建設銀行股份有限公司（簡稱“建設銀行”）為依法成立并合法存續的
銀行，本次轉讓交易的買入方建設銀行珠海分行作為建設銀行合法設立的分支機
構，已取得建設銀行的合法授權簽署本次資產收益權轉讓合同。
建設銀行擬設立“資產收益權投資理財計劃”（簡稱“理財計劃”），并將以
理財計劃項下向委托人募集的資金，即理財資金，買入資產收益權。
（二）其他當事人情況介紹
珠海大橫琴成立于 2009 年 4 月，是國務院批復的《橫琴總體發展規劃》中
明確提出的“兩層機構、一站式服務”管理模式中的開發運營公司，也是珠海市
委、市政府為了建設和開發橫琴新區而成立的國有獨資公司。公司注冊資本金人
民幣 1 億元，主要承擔橫琴新區基礎設施開發、招商引資、物業管理、項目管理、
咨詢服務、產業開發、風險投資等業務，是橫琴新區的投資建設管理機構。
三、交易標的基本情況
本次交易的標的為珠海中冶享有的 BT 合同項下根據 BT 項目已完成工程量
審定的金額為人民幣 50 億元的應收 BT 工程回購款所有權以及其對應的投資收
益、違約金。
上述資產收益權對應的應收工程回購款的賬面價值為人民幣 50 億元。
四、交易合同的主要內容及履約安排
1、合同各方
甲方（資產收益權買入方）：中國建設銀行股份有限公司珠海市分行
乙方（資產收益權賣出方）：珠海中冶基礎設施建設投資有限公司
丙方：珠海大橫琴投資有限公司
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丙方簽署本合同即視為其已同意本次轉讓，而無需就本次轉讓向其取得任何
其他書面同意。
2、交易價格
合同項下資產收益權轉讓價款金額為人民幣 50 億元，定價依據為所轉讓的
BT 項目工程回購款的金額。
3、主要交割條件
須滿足的主要交割條件包括：按照《銀團貸款合同》約定，貸款人同意乙方
提前償還全部剩余貸款本息，并解除對應收 BT 項目工程回購款的質押；乙方已
就本次轉讓取得合法授權，且經乙方的決策機構審批同意；乙方和丙方同意，與
甲方簽訂《資金監管協議》，同意在甲方開立工程款監管賬戶和項目回購款監管
賬戶，并接受甲方監管；在交割日前，乙方、丙方將雙方協商一致的屬于丙方的
土地抵押給甲方（作為該等土地的第二順位抵押權人，具體由甲方與丙方簽署的
《抵押合同》約定，乙方同意該《抵押合同》內容）等。
甲方應當于上述所列的條件滿足后 2 個工作日內將資產收益權之購買價款
支付至乙方在甲方開立的賬戶。
自交割日起，乙方將資產收益權轉讓給甲方，資產收益權因不可抗力、意外
事件、丙方違約、丙方或擔保人（如有）破產等原因而減損、滅失的風險由甲方
承擔，甲方自該日起取得并享有資產收益權，與資產收益權相關的權利可由甲方
直接向丙方主張。
4、資產收益權的實現
本合同擬轉讓的 BT 項目工程回購款金額為人民幣 50 億元，自轉讓對價支
付的當日起計算甲方理財計劃的投資收益。自交割之日起，丙方應于約定的支付
期限屆滿之日支付前一期間內的投資收益。
5、乙方的贖回義務
如乙方已轉讓的應收 BT 項目工程回購款不符合不合格應收 BT 項目工程回
購款標準的，丙方應無條件向甲方支付該部分價款。如乙方已轉讓的應收 BT 項
目工程回購款符合不合格應收 BT 項目工程回購款標準的（是否符合以丙方單方
通知為準），丙方有權立即書面通知乙方和甲方，乙方應履行贖回義務，如乙方
未能在收到該等通知之日起 20 個工作日內向甲方贖回該部分的應收 BT 項目工
程回購款的，丙方仍應無條件向甲方支付該部分價款。
不合格應收 BT 項目工程回購款標準：
（1）依據乙方承諾，資產收益權所對應的應收 BT 項目工程回購款不是乙
方合法所有的和可轉讓的權利，或乙方已將其向第三方轉讓或已設定對外擔保權
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益；
（2）在轉讓前，資產收益權所對應的應收 BT 項目工程回購款存在的瑕疵、
已有的爭議或糾紛；
（3）依據 BT 合同約定，丙方因乙方本合同所轉讓的 BT 項目工程回購款
所對應的交割日已完成部分的建設項目的工程質量評定不合格導致暫緩付款或
不付款的；
（4）依據 BT 合同約定，丙方因乙方在質保期（或缺陷責任期）內，因乙
方原因或乙方的任何違約造成的本合同所轉讓的 BT 項目工程回購款所對應的交
割日已完成部分的建設項目設施任何部分出現的缺陷或損壞導致暫緩付款或不
付款的。
6、違約責任
任何一方違反本合同的約定、陳述和保證，視為該方違約，違約方應對其他
方賠償因其違約行為而遭受的損失。
7、效力
本合同自各方法定代表人或授權代表簽字或蓋章并加蓋公章后生效，即對各
方產生法律效力。
五、涉及出售資產收益權的其他安排
本次資產收益權轉讓所得款項主要用于歸還銀行貸款，剩余款項用于 BT 項
目后續工程建設。
六、出售資產收益權的目的和對公司的影響
資產收益權轉讓有利于增加公司經營性現金流入，減少應收賬款，降低帶息
負債規模，降低回款風險。本次資產收益權為平價轉讓。
特此公告。
中國冶金科工股份有限公司董事會
2013 年 12 月 23 日
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