公告日期：2013-12-24

黑貓股份：關于第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見



                      江西黑貓炭黑股份有限公司
       獨立董事關于第四屆董事會第二十一次會議
                            相關事項的獨立意見

      作為江西黑貓炭黑股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董

事，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意

見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及《公

司章程》等相關法律、法規、規范性文件的有關規定，基于獨立判斷

立場，對公司相關事項發表如下意見：

      一、關于公司部分高管人員人事調整的獨立意見

      經核查，陳文星先生辭任公司總經理職務和曹和平先生辭任公司

副總經理、董事、董事會秘書職務的原因與披露原因一致，系為個人

工作調動原因。陳文星先生任擔任公司董事和發展戰略委員會委員職

務，二人辭去公司高管職務事項不會對公司日常管理和經營運作產生

不利影響。同意陳文星先生辭去公司總經理職務，同意曹和平先生辭

去公司副總經理、董事、董事會秘書職務。

      1、經過對被聘任人員的個人履歷、工作實績等情況的認真審閱，

我們認為本次聘任的高級管理人員具備與其行使職權相適應的任職

條件，未發現有《公司法》第147條規定的情形，亦不存在被中國證

監會確定為市場禁入者并尚未解除的情形，相關人員的任職資格符合

擔任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求。

      2、本次公司高管的免除、提名和聘任，經歷了提名委員會審查、


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董事會審議等程序，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

綜上所述，我們同意公司董事會聘任周敏建先生擔任公司總經理；免

去梁智彪先生公司副總經理（分管生產）職務，聘任劉朝輝先生（分

管產業運行）、李毅先生（分管證券）擔任公司副總經理、董事會秘

書職務。

      二、關于增補董事的獨立意見

      鑒于公司董事曹和平先生申請辭去公司董事職務，公司董事人數

低于《公司章程》規定；經股東推薦、董事會提名委員會審查，公司

擬增補周敏建先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，任期從相

關股東大會通過之日至本屆董事會任期屆滿之日；提名和表決程序符

合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。經認真審閱周

敏建先生的個人履歷、工作經歷等資料，沒有發現存在《公司法》第

147 條規定的情形，或受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券

交易所懲戒等情形，任職條件符合《公司法》、《上市公司治理準則》

和《公司章程》等有關規定。

      同意提名周敏建先生為公司非獨立董事候選人，并同意將《關于

增補董事的議案》提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。

      三、關于簽訂日常關聯交易的獨立意見

      江西黑貓炭黑股份有限公司第四屆董事會第二十一次會議于

2013年12月22日召開，審議了《關于簽訂日常關聯交易的議案》。根

據《深圳證券交易所股票上市規則》和《關于在上市公司建立獨立董

事制度的指導意見》等規定，我們作為公司第四屆董事會獨立董事通


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過仔細審閱公司董事會向我們提供的相關資料，并就相關事宜等情況

向公司董事、董事會秘書和高管人員進行了詢問。基于我們獨立判斷，

就《關于簽訂日常關聯交易的議案》事項發表如下獨立意見：我們認

為：

      1、公司本次董事會的召開、表決程序符合相關法律、法規及《公

司章程》的規定，本次屬于關聯交易，公司董事會在審議相關議案時

關聯董事蔡景章、李保泉、余敬東回避表決，出席會議的非關聯董事

對相關議案進行表決，會議履行了法定程序；

      2、本次與江西開門子肥業股份有限公司簽訂的《租賃協議》為

生產經營所必須，且定價公允、合理，不存在損害公司中小投資者利

益的情形；

      3、本項關聯事項遵循了公允的原則，其審議和表決程序合規、

合法。符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和公司章程的規

定。

       四、關于調整部分日常關聯交易預計金額的獨立意見

      江西黑貓炭黑股份有限公司第四屆董事會第二十一次會議于

2013年12月22日召開，審議了《關于調整公司部分日常關聯交易預計

金額的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《關于在上

市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，我們作為公司第四屆

董事會獨立董事通過仔細審閱公司董事會向我們提供的相關資料，并

就相關事宜等情況向公司董事、董事會秘書和高管人員進行了詢問。

基于我們獨立判斷，就《關于調整部分公司日常關聯交易預計金額的

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議案》事項發表如下獨立意見：

      本項關聯交易表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳

證券交易所股票上市規則》關于關聯交易表決的規定、合法有效；本

次關聯交易事項已分別于2012年7月28日、2012年8月28日由公司第四

屆董事會十二次會議和2012年第二次臨時股東大會在關聯董事或關

聯股東回避表決的情況下審議通過，本次調整日常關聯交易預計金額

的行為是公司根據日常生產經營過程的實際交易情況進行預測，符合

《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.11 條的規定，交易價格公

允、公平、公正，不存在損害公司中小股東利益的行為。

      同意該項關聯交易預計金額的調整。并將相關議案提交公司2014

年第一次臨時股東大會審議。



      獨立董事均對上述事項表示同意。

      獨立董事：

            徐叔衡、包漢華、楊志民




                                                      二〇一三年十二月二十二日




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