公告日期：2013-12-24
西南證券股份有限公司
關于重慶鋼鐵股份有限公司募集配套資金之非公開
發行股票發行過程和認購對象合規性報告
中國證券監督管理委員會發行監管部：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可
[2013]1412 號文核準，重慶鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“重慶鋼鐵”、“發行
人”或“公司”）于 2013 年 12 月 16 日完成了向特定對象非公開發行 706,713,780
股人民幣普通股（A 股）股票工作。
西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”或“本保薦機構”）作為重慶鋼
鐵本次非公開發行股票的保薦機構及主承銷商，根據《上市公司證券發行管理辦
法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規范
性文件的規定，以及發行人 2012 年第二次臨時股東大會、2012 年第一次 A 股類
別股東會及 2012 年第一次 H 股類別股東會通過的本次發行股票的方案，對發行
人本次發行股票的發行過程進行了現場審核，并對本次發行認購對象的合規性進
行了檢查，現出具審核報告如下：
一、發行概況
（一）發行價格
本次非公開發行股票的定價基準日為重慶鋼鐵就第五屆董事會第十次會議
決議公告日（2013 年 5 月 30 日），發行底價為定價基準日前 20 個交易日公司股
票均價的 90%（定價基準日前 20 個交易日公司股票均價=定價基準日前 20 個交
易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量）。據此計
算（考慮 2012 年 3 月 15 日股票除息的影響），重慶鋼鐵定價基準日前 20 個交易
日的股票交易均價為 3.14 元，前 20 個交易日股票交易均價的 90%為 2.83 元。
為保護上市公司現有股東利益，董事會確定向其他特定投資者募集配套資金
的發行價格不低于 2.83 元/股。
本次發行日（2013 年 12 月 3 日）前 20 個交易日的公司股票均價為 2.64 元/
股（發行日前 20 個交易日公司股票均價=發行日前 20 個交易日公司股票交易總
額/發行日前 20 個交易日公司股票交易總量）。本次非公開發行價格為 2.83 元/
股，為發行底價的 100%和發行日前 20 個交易日均價的 107.20%。
（二）發行數量
本次發行的發行數量為 706,713,780 股，未超出發行人 2012 年第二次臨時股
東大會、2012 年第一次 A 股類別股東會及 2012 年第一次 H 股類別股東會批準
的發行數量上限 706,713,780 股。
（三）發行對象
本次發行對象為 5 名，未超過《上市公司證券發行管理辦法》（中國證券監
督管理委員會令第 30 號）規定的 10 家投資者上限。
（四）募集資金金額及用途
本次募集資金總額為 1,999,999,997.40 元，扣除承銷費用 49,999,999.94 元，
募集資金凈額 1,949,999,997.47 元。經本保薦機構核查，本次發行的發行價格、
發行數量、發行對象及募集資金總額符合發行人 2012 年第二次臨時股東大會、
2012 年第一次 A 股類別股東會及 2012 年第一次 H 股類別股東會決議和《上市
公司證券發行管理辦法》的相關規定。
二、本次發行履行的相關程序
（一）本次非公開發行履行的內部決策過程
1、2012 年 5 月 3 日，重慶鋼鐵第五屆董事會第十次會議審議通過本次交易
方案及《重組協議》；
2、2012 年 10 月 22 日，重鋼集團第三屆董事會 2012 年第三次會議審議通
過本次交易具體方案及《補充協議》；
3、2012 年 12 月 10 日，重慶鋼鐵股東大會、A 股類別股東會和 H 股類別股
東會審議批準本次交易事項。
4、2013 年 12 月 10 日，重慶鋼鐵 2013 年第一次臨時股東大會、2013 年第
一次 A 股類別股東會及 2013 年第一次 H 股類別股東會審議批準將公司重大資產
重組并募集配套資金有關決議有效期及授權董事會辦理相關事宜授權期再延長
12 個月。
（二）本次非公開發行監管部門核準過程
發行人本次發行申請于 2013 年 9 月 25 日獲得中國證監會并購重組委員會有
條件審核通過。2013 年 11 月 6 日，中國證監會下發《關于核準重慶鋼鐵股份有
限公司重大資產重組及向重慶鋼鐵（集團）有限責任公司發行股份購買資產并募
集配套資金的批復》 （證監許可[2013]1412 號），核準公司進行本次非公開發行
募集配套資金。
三、本次發行股票的詢價過程
（一）發行人詢價及配售情況
1、競價發行階段
截至 2013 年 12 月 2 日，重慶鋼鐵和主承銷商共發出認購邀請函 76 份。其
中有：截至 2013 年 11 月 18 日，重慶鋼鐵前 20 位股東（不包括控股股東），20
家證券投資管理基金公司、10 家證券公司、5 家保險機構投資者、21 家其他意
向客戶。認購邀請函要求的報價時間為 2013 年 12 月 5 日 9：00 至 12：00。
2013 年 12 月 5 日 9：00 至 12：00，共回收申購報價單 2 份，經國楓凱文律
師見證，其中 2 份均為有效的申購報價單，具體報價情況如下：
申購價格 申購股數
序號 名稱
（元/股） （萬股）
3.00 12,252
1 建信基金管理有限公司
2.83 12,988
2 深圳市平安創新資本投資有限公司 2.83 21,202
按價格排序，申購簿記相關情況如下：
家數 累計家數 申購數量 累計申購數量
序號 價位（元/股）
（家） （家） （萬股） （萬股）
1 3.00 1 1 12,252 12,252
2 2.83 2 3 34,190 46,442
根據發行方案和申購簿記情況，重慶鋼鐵經與保薦機構協商，最終確定的發
行價格為 2.83 元/股，競價發行階段發行數量為 34,190 萬股，募集資金總額為
96,757.70 萬元。
本次發行對象及其分配數量的確定程序和規則如下：
（1）配售原則：
（a）認購對象在《申購報價單》中填寫的不低于最終確定的發行價格的認
購價格為有效認購，對應的認購對象為發行對象；
（b）若發行對象有效認購總金額超過本次發行募集資金總量，首先按照價
格優先的原則確認發行對象；在價格相同的情況下，按照申報數量優先的原則確
認發行對象；在價格、申報數量相同的情況下，按照收到《申購單》傳真件的時
間先后進行排序；
（c）由于本次發行擬募集資金不超過 20 億元人民幣、發行股數總量不超過
706,713,780 股（含 706,713,780 股）、發行對象總數不超過 10 名，發行人和主承
銷商可以在發行對象有效申報的股數范圍內根據情況調整認購股數。
（2）發行對象和發行數量的確定
競價發行階段的有效認購對象一共 2 家，根據“價格優先，申報價格相同的
按照其認購金額有多到少排序，申報價格相同且認購金額相同時，按照收到《申
購單》傳真件的時間先后進行排序”的原則，競價發行階段擬確定配售對象家數
為 2 家，配售價格 2.83 元/股，對應累計申購量為 34,190 萬股,實際配售數量為
34,190 萬股。綜上所述，競價發行階段確定的發行對象和認購數量如下：
獲配價格 獲配股數
序號 名稱
（元/股） （萬股）
1 建信基金管理有限公司 2.83 12,988
2 深圳市平安創新資本投資有限公司 2.83 21,202
2、追加發行階段
由于競價發行階段的認購情況低于重慶鋼鐵擬募集資金上限 20 億元，根據
競價發行的結果，在電話報請證監會知曉的情況下，重慶鋼鐵和主承銷商根據前
期報證監會備案通過的《西南證券股份有限公司關于重慶鋼鐵股份有限公司募集
配套資金之非公開發行股票方案》（以下簡稱“發行方案”），啟動了追加發行工
作。
（1）首輪追加發行工作
① 首輪追加發行時間
2013 年 12 月 6 日，主承銷商向競價發行階段中發送過認購邀請書的投資者
和發行人擬引進的 3 名其它投資者發送了追加認購邀請書，追加認購截止時間為
2013 年 12 月 9 日下午 16:00。
② 首輪追加認購邀請書發送情況
發行人與主承銷商于 2013 年 12 月 6 日向競價發行階段中發送過認購邀請書
的投資者和擬引進的 3 名其它投資者共計 79 名投資者通過電子郵件和快遞形式
發送了《追加認購邀請書》，擬引進的 3 名其它投資者與發行人控股股東、實際
控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商不存在關聯關
系，擬引進的 3 名其他投資者名單如下：
序號 名稱/姓名
1 上海涌泉億信投資發展中心（有限合伙）
2 上海長江財富資產管理有限公司
3 重慶市水務資產經營有限公司
③ 首輪追加發行申購情況
截至 2013 年 12 月 9 日下午 16:00，主承銷商共回收申購報價單 1 份，經國
楓凱文律師見證，上述 1 份為有效的申購報價單，具體報價情況如下：
申購價格 申購股數
序號 名稱
（元/股） （萬股）
1 重慶市水務資產經營有限公司 2.83 20,000
④ 首輪追加發行階段發行對象及認購數量的確定
根據《追加認購邀請書》的約定，在首輪追加發行階段，發行人和主承銷商
將根據“時間優先、數量優先”的原則確定首輪追加階段的最終發行對象和股份
分配數量，時間和數量都相同的認購對象由發行人和主承銷商協商確定首輪追加
發行階段的最終的獲配對象和配售數量。 按照上述原則，發行人和主承銷商確
定首輪追加發行階段的發行對象為重慶市水務資產經營有限公司，其獲配數量為
20,000 萬股。
（2）第二輪追加發行工作
① 第二輪追加發行時間
由于首輪追加發行程序結束后，投資者的申購金額仍低于發行人擬募集資金
上限 20 億元，發行人與主承銷商于 2013 年 12 月 11 日啟動了第二輪追加發行程
序，在不改變首輪追加發行過程約定的認購條件的情況下向投資者繼續征詢認購
意向，第二輪追加發行的認購截止時間為 2013 年 12 月 13 日下午 16:00。
② 第二輪追加認購邀請書發送情況
2013 年 12 月 11 日至 13 日，主承銷商向競價發行階段中發送過認購邀請書
的投資者、首輪追加發行過程中發行人擬引進的 3 名投資者和發行人第二輪擬引
進的 2 名其它投資者，共計 81 名投資者通過電子郵件和快遞形式發送了《追加
認購邀請書》，第二輪擬引進的 2 名其它投資者與發行人控股股東、實際控制人
及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商不存在關聯關系，擬
引進的 2 名其他投資者名單如下：
序號 名稱/姓名
1 重慶市能源投資集團有限公司
2 重慶交通運輸控股(集團)有限公司
③ 第二輪追加發行申購情況
截至 2013 年 12 月 13 日下午 16:00，主承銷商共回收申購報價單 2 份，經國
楓凱文律師見證，上述 2 份為有效的申購報價單，具體報價情況如下：
申購價格 申購股數
序號 名稱
（元/股） （萬股）
1 重慶市能源投資集團有限公司 2.83 14,715
2 重慶交通運輸控股(集團)有限公司 2.83 1,767
④ 第二輪追加發行階段發行對象及認購數量的確定
根據第二輪追加認購邀請書的約定，發行人和主承銷商確定第二輪追加發行
階段的發行對象為重慶市能源投資集團有限公司和重慶交通運輸控股(集團)有
限公司，其獲配數量為 14,715 萬股和 1,766.3780 萬股。
（二）本次配售的基本原則
1、認購對象在《申購報價單》中填寫的不低于最終確定的發行價格的認購
價格為有效認購，對應的認購對象為發行對象；
2、若發行對象有效認購總金額超過本次發行募集資金總量，首先按照價格
優先的原則確認發行對象；在價格相同的情況下，按照申報數量優先的原則確認
發行對象；在價格、申報數量相同的情況下，按照收到《申購單》傳真件的時間
先后進行排序；
3、由于本次發行擬募集資金不超過 20 億元人民幣、發行股數總量不超過
706,713,780 股、發行對象總數不超過 10 名，發行人和主承銷商可以在發行對象
有效申報的股數范圍內根據情況調整認購股數。
（三）發行價格、發行對象及獲得配售情況
根據上述原則和簿記建檔的情況，發行人最終確定了本次非公開發行的價格
（2.83 元/股）和各發行對象的配售數量，具體如下所示：
序 認購價格 獲售股數 認購金額
特定投資者名稱
號 （元/股） （萬股） （萬元）
1 建信基金管理有限公司 2.83 12,988 36,756.04
2 深圳市平安創新資本投資有限公司 2.83 21,202 60,001.66
3 重慶市水務資產經營有限公司 2.83 20,000 56,600.00
4 重慶市能源投資集團有限公司 2.83 14,715 41,643.45
5 重慶交通運輸控股(集團)有限公司 2.83 1,766.3780 4,998.84974
經核查，本保薦機構認為：本次定價及配售過程中，發行價格的確定、發行
對象的選擇、股份數量的分配嚴格貫徹了價格優先原則，并遵循了《認購邀請書》
確定的程序和規則。發行人在定價和配售的過程中堅持了公司和全體股東利益最
大化的原則，不存在采用任何不合理的規則人為操縱發行結果，壓低發行價格或
調控發行股數的情況。
（四）繳款與驗資
截至 2013 年 12 月 16 日 15:00，上述 5 名最終發行對象已經將認購款項匯入
指定賬戶，該賬戶為西南證券為重慶鋼鐵非公開發行開設的專項賬戶。
賬戶名稱：西南證券股份有限公司
開 戶 行：中國工商銀行重慶解放碑支行
賬 號：3100021819200055529
人行支付系統號：102653000021
天健會計師事務所（特殊普通合伙）對上述募集資金進行驗資，并出具天健
驗〔2013〕8-32 號驗證報告。
截 至 2013 年 12 月 17 日 ， 西 南 證券 已 將 本次 競 價 發行 募 集 的現 金
1,999,999,997.40 元 ， 扣 除 保 薦 和 承 銷 費 用 49,999,999.94 元 后 的 資 金
1,949,999,997.46 元劃至重慶鋼鐵的募集資金專項存儲賬戶。
2013 年 12 月 18 日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了瑞華驗資[2013]
第 90650002 號《驗資報告》，根據該報告，截至 2013 年 12 月 17 日止，發行人
實際募集資金為人民幣 1,999,999,997.40 元，扣除券商承銷費用等發行費用
49,999,999.94 元，實際募集資金凈額人民幣 1,949,999,997.46 元。其中新增注冊
資本人民幣 706,713,780.00 元，增加資本公積人民幣 1,243,286,217.46 元。
經核查，本保薦機構認為本次發行的詢價、定價、配售過程、繳款和驗資合
規，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、
《證券發行與承銷管理辦法》等的相關規定。
四、保薦機構對本次發行過程及發行對象合規性審核的結論意見
經本保薦機構核查，本保薦機構認為：
（一）發行人本次發行的詢價過程、發行對象選擇過程及配售數量和價格的
確定過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司
非公開發行股票實施細則》等規范性文件規定的發行程序及發行人 2012 年第二
次臨時股東大會、2012 年第一次 A 股類別股東會及 2012 年第一次 H 股類別股
東會通過的本次發行方案的規定。
（二）發行人本次發行獲得配售的認購對象的資格符合發行人 2012 年第二
次臨時股東大會、2012 年第一次 A 股類別股東會及 2012 年第一次 H 股類別股
東會的規定。
（三）本次發行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關于重慶鋼鐵股份有限公司募集
配套資金之非公開發行股票發行過程和認購對象合規性報告》之簽章頁）
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獨立財務顧問協辦人：
胡曉
法 定 代 表 人：
余維佳
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年 月 日
