公告日期：2013-12-24
證券代碼：600624 證券簡稱：復旦復華 編號：臨 2013-028
上海復旦復華科技股份有限公司
關于近五年被證券監管部門和交易所采取
監管措施及整改情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海復旦復華科技股份有限公司（以下簡稱“復旦復華”或“公司”）自上市
以來，按照《公司法》、《證券法》以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監
會”）及其派出機構等證券監管部門和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的
有關規定和要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內控制度體系，提高規范運作
水平，促進公司持續、健康發展。
公司針對近五年來中國證券監督管理委員會上海監管局（以下簡稱：“上海證
監局”）、上交所對公司采取的監管措施亦進行了認真整改，并已全部完成整改工作。
公司本次申請非公開發行股票事項正處于審核階段，根據證監會審核要求現將上述
監管措施以及整改情況披露如下：
一、公司收到上海監管局《關于對上海復旦復華科技股份有限公司采取責令改
正措施的決定》（滬證監決[2011]14 號）
上海證監局于 2011 年 6 月 28 日至 7 月 8 日對公司進行了現場檢查，并于 2011
年 11 月 3 日作出了《關于對上海復旦復華科技股份有限公司采取責令改正措施的決
定》（以下簡稱“決定書”）。
公司于 2011 年 11 月 8 日收到《決定書》后于次日進行了公告，同時結合公司
實際情況制訂了整改方案。公司于 2011 年 11 月 25 日召開第七屆董事會第五次會議
審議通過了《上海復旦復華科技股份有限公司整改報告》，并于 2011 年 11 月 26 日
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公告。
《決定書》針對公司提出的問題及公司的整改措施：
1、關于對相關公司提供財務資助未履行審議程序并披露的問題。
復旦復華通過資金拆借、代墊工資費用等方式向上海復華保護神電源有限公司、
上海復華保護神信息技術有限公司等 7 家公司提供財務資助，2008 年度、2009 年度、
2010 年度累計發生額分別為 4.89 億元、5.11 億元和 4.88 億元，均已超過最近一期
經審計凈資產的 50%，未經公司董事會、股東大會審議并及時公告。
整改措施：公司已組織相關人員對《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》
進行了認真學習。公司已于 2011 年 7 月停止上述幾類資金往來，不再發生與上述 7
家單位上述幾類的資金往來行為。公司將嚴格執行《證券法》、《上海證券交易所股
票上市規則》等法律法規，嚴格履行審批程序，杜絕再次出現此類問題。
2、關于會計政策變更未及時披露的問題。
復旦復華全資子公司上海復華軟件產業發展有限公司（以下簡稱“復華軟件”）
持有上海高新房地產有限公司（以下簡稱“高新房產”）40.98%的股權。2009 年起
公司對高新房產長期股權投資核算方法由權益法改為成本法，但未披露上述會計政
策變更的原因及影響。
整改措施：公司已組織相關人員對《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》
進行了認真學習，公司已嚴格按照會計政策變更的相關要求執行。
3、關于參股公司的股利分配比例低于出資比例的問題。
2008 年 9 月，上海高新房地產有限公司對 2005 至 2007 年的利潤 5,347.21 萬元
進行分配。按持股比例（40.98%）公司全資子公司上海復華軟件產業發展公司應分
利潤為 2,191.29 萬元，但實際僅分得 403.32 萬元，占所分配利潤的 7.54%。與高新
房產《公司章程》相關規定不一致。
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整改措施：公司已組織相關人員對《公司法》進行了認真學習。在分配方式上
未能及時修改公司章程，因此與高新房產《公司章程》存在差異，實際未影響公司
總收益。公司已嚴格按公司章程規定的方式進行利潤分配。
4、關于資產委托管理未履行審議程序的問題。
2010 年 11 月，復旦復華控股子公司上海復華高科技產業開發公司分別與上海滬
嘉經濟城、上海希望城經濟發展有限公司簽訂《資產委托管理協議書》，委托管理貨
幣資產金額分別為 1,920 萬元、1,400 萬元。上述事項僅由總經理及財務總監審批，
未經董事會審議，不符合公司《總經理議事規則》中“總經理對外投資審批權限為
1,000 萬元人民幣”的規定。
整改措施：公司已于 2011 年 6 月全部收回委托管理貨幣資金。在以后的經營活
動中，公司將嚴格執行《總經理議事規則》。
5、關于對下屬公司的財務管控有待加強的問題。
2009 年 6 月，復旦復華控股子公司上海中和軟件有限公司（以下簡稱“中和軟
件”）的分支機構東京支社在未通知中和軟件及復旦復華總部審批的情況下，將 1.36
億日元（折合人民幣 1,105.14 萬元）支付給自然人芝麟之助作為聘用費。上述事項
不符合公司《資金支付審批制度》中“各單位的工資、獎金及相關津貼的發放均須
報財務總監審核并報復華股份公司總經理批準”的規定。
整改措施：2009 年 8 月公司專門制訂了東京支社有關管理規定，加強和落實了
以資金支出審批為核心的管理制度，從根本上杜絕此類事件的發生，并舉一反三進
一步加強對下屬公司的財務管理。
6、關于資金支付的管理有待加強的問題。
2008 年 10 月、2009 年 6 月和 7 月，復旦復華在尚未簽署 2009 年、2010 年《采
購合同》的情況下，分別向上海復華保護神電源有限公司（以下簡稱“保護神電源”）
預付了 2009 年采購款 1,356 萬元、2010 年采購款 700 萬元。此外，公司 2009 年修
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訂的《資金支付審批制度》，未將全部控股子公司納入制度管理范圍內。
整改措施：公司已嚴格按采購合同規定的條款進行整改，不再支付給保護神電
源預付貨款。另外在 2011 年 11 月公司已將全部控股子公司納入制度管理范圍。
二、公司收到上海證券交易所《關于對上海復旦復華科技股份有限公司予以監
管關注的通知》(上證公函[2012]0049 號)
2012 年 2 月 21 日，公司收到上交所公司管理部出具的《關于對上海復旦復華
科技股份有限公司予以監管關注的通知》（上證公函[2012]0049 號，簡稱“通知”）。
針對上海證監局 2011 年 11 月 3 日作出了《關于對上海復旦復華科技股份有限
公司采取責令改正措施的決定》，上交所公司管理部對公司在規范運作、內部控制和
財務核算方面存在的一定問題和不足，如對相關公司提供財務資助未履行審議程序
并披露；會計政策變更未及時披露；參股公司的股利分配低于出資比例；資產委托
理財未履行審議程序；對下屬公司的財務管控和資金支付的管理有待加強等問題表
示關注，并希望公司積極整改，組織董事、監事和高級管理人員學習有關法律法規
和《上海證券交易所股票上市規則》，進一步加強規范運作和信息披露管理工作。
三、公司收到上海監管局《關于上海復旦復華科技股份有限公司的監管關注函》
(滬證監字[2013]7 號)
公司于 2013 年 1 月 15 日收到上海證監局發出的滬證監字[2013]7 號《關于上
海復旦復華科技股份有限公司的監管關注函》（以下簡稱“關注函”）。
《關注函》提出的問題及公司的整改措施：
1、截至 2012 年 10 月 31 日其他應收款 3,000 萬元未收回的問題。
截至 2011 年末，復旦復華對內蒙古洛克高科技股份有限公司（以下簡稱“內蒙
洛克”）及其控股的上海復華保護神電源有限公司、上海復華保護神信息技術有限
公司、上海復華創業投資有限公司、上海天內杰網絡技術發展有限公司、上海復華
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知識庫軟件公司、上海復華軟件人才培訓中心以及上海洛神電源有限公司的其他應
收款余額 19,132.67 萬元。截至 2012 年 10 月 31 日，復旦復華尚有 3,000.00 萬元尚
未收回。
整改措施：截至 2012 年 10 月 31 日，公司尚有 3,000 萬元尚未收回的款項為內
蒙洛克、天內杰網絡所欠上海復華高新技術園區發展有限公司款項。內蒙洛克、天
內杰網絡自愿以其持有的上海天內杰電源有限公司 97.99%的股權抵頂所欠復華高
新園區款項 4,200 萬元（其中：內蒙洛克持有的天內杰電源 71.63%股權，作價 3,070
萬元；天內杰網絡持有的天內杰電源 26.36%股權，作價 1,130 萬元），截至 2012 年
12 月 21 日全部股權過戶工商變更手續已完成，公司已 100%控股天內杰電源，至此
內蒙洛克、天內杰網絡的欠款全部收回。
2、對參股公司的管控有待加強的問題。
2012 年 6 月 8 日，復旦復華持股 49%的上海復華軟件產業發展公司與上海韻都
實業有限公司（以下簡稱“韻都實業”）簽訂了 5 份工礦產品購銷合同，合同總金
額為 1.49 億元。合同約定“合同簽訂后預付總價的 5%”。6 月 8 日，復華軟件一次
性支付給韻都實業 1.4 億元。該款項的支付僅經復華軟件董事長楊曉軍簽字審批，
與增資合同書中約定的需經復華軟件董事會過半數同意通過不符；且韻都實業第一
大股東姜敏與復華軟件董事長系夫妻關系。
整改措施：公司已采取措施進行整改，以加強對復華軟件的管控，具體措施如
下：（1）韻都實業已將 1.4 億元中的 6,000 萬元于 2012 年 12 月 14 日退回復華軟件。
（2）1.4 億元中的 4,000 萬元為上海明太投資發展有限公司對外借款劃轉至軟件產
業的賬戶后，原由復華軟件支付給韻都實業。通過簽訂債務轉移協議，此債務由韻
都實業予以償還，復華軟件賬面的相關往來賬予以抵消。（3）1.4 億元中剩余的 4,000
萬元為項目工程支付水泥、原木、鋼筋、電纜電線等建材采購的預付款，原由韻都
實業轉付，現按規范運作改由工程總承包商支付，并嚴格履行招投標手續。4,000 萬
元采購建材已陸續到貨。（4）針對此次發生的問題，復華軟件已制定了財務管理制
度，今后復華軟件將嚴格執行公司管理程序及國家政策法規。
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3、進一步加強對控股子公司上海中和軟件有限公司的資金管理的問題。
2010 年、2011 年及 2012 年 6 月底，復旦復華對控股子公司上海中和軟件有限
公司提供擔保余額分別為 12,360 萬元、9,820 萬元及 14,820 萬元，分別占母公司凈
資產的 33%、22%及 35%。中和軟件在日本設立的分公司東京支社與日本客戶簽訂
經濟合同，相關款項由日本客戶支付至東京支社賬戶，東京支社于每月中旬及月底
再將所收款項約 94%的部分轉至中和軟件上海本部賬戶。
整改措施：公司通過如下措施，根據經營狀況加強對中和軟件的資金管理：（1）
中和軟件根據東京支社經營情況制定了新的管理制度，進一步加強對東京支社的財
務管理。（2）建立了對東京支社每年定期進行年度財務檢查和不定期財務稽查制度，
每年初開展定期的年度財務檢查，對上一年的經營活動及全部財務憑證進行檢查。
（3）在經營過程中不定期的派專人去東京支社進行財務稽查。對東京支社的資金支
付程序和崗位設置實行嚴格管理，網銀、支付密碼分別由兩人負責保管、操作，任
何一筆款項支付必須由兩人均看到相關批復、有效簽字后方能支付。（4）公司財務
部設專人對東京支社的財務活動實施監控，對資金支付情況進行核對分析。
四、公司收到上海監管局《關于上海復旦復華科技股份有限公司的監管問詢函》
(滬證監公司字[2013]188 號)
公司于 2013 年 8 月 14 日收到中國證監會上海監管局發出的滬證監公司字
[2013]188 號文《關于上海復旦復華科技股份有限公司的監管問詢函》（以下簡稱“問
詢函”）。
《問詢函》要求公司對下列事項進行補充說明：
（1）2012 年度公司與上海復華軟件產業發展有限公司的資金往來情況及款項
內容。
（2）2012 年 3 月復華軟件與上海明太投資發展有限公司承諾確保在 2012 年度
內清償全部所欠公司款項未按期履行及未進行披露的原因。
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（3）公司 2012 年度對復華軟件確認投資收益-37.7 萬元的計算過程。
（4）2011、2012 年度，公司與明太投資各項業務往來的具體內容及款項支付
情況；公司與明太投資共同出資組建的相關公司情況（包括但不限于股權結構及經
營情況等）；公司 2012 年報未將參股公司上海復華商業資產經營管理有限公司的虧
損予以確認的依據；對其他持股公司是否存在類似情況。
按問詢函要求，公司對上述問題逐一進行了補充說明，并于 2013 年 8 月 20 日
向上海證監局報送了《關于監管問詢事項的情況說明》（復司[2013]第 006 號）。
2012 年 9 月 23 日，公司在《上海證券報》以及上海證券交易所網站上刊登《上
海復旦復華科技股份有限公司關于 承諾事項的履行情況公告》（公告編號：臨
2012-022 號），詳細披露了 2012 年 3 月復華軟件與明太投資承諾確保在 2012 年度內
清償全部所欠公司款項未按期履行及未進行披露的原因。截至 2013 年 9 月 23 日該
欠款尚余 965 萬元未收回，其余款項已全部收回。明太投資承諾在 2013 年內將尚余
欠款 965 萬元歸還清訖。
截至 2013 年 12 月 18 日，公司已收到上述所余欠款，至此復華軟件已清償全部
所欠公司款項。
特此公告。
上海復旦復華科技股份有限公司
2013 年 12 月 23 日
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