公告日期：2013-12-24

                       瀚藍環境股份有限公司獨立董事

           關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

                             暨關聯交易預案的獨立意見


    瀚藍環境股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過非公開發行股份并支付現金的方式，
購買創冠環保（香港）有限公司（以下簡稱“創冠香港”）持有的創冠環保（中國）有限公司
100%股權；擬通過非公開發行股份的方式，購買佛山市南海城市建設投資有限公司（以下簡
稱“南海城投”）持有的佛山市南海燃氣發展有限公司 30%股權；同時向不超過 10 名投資者
非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的 25%（以下簡稱“本次
交易”）。作為公司的獨立董事，本著客觀、公平、公正的原則，在認真審閱本次交易的預案
及相關材料后，現就公司本次交易預案發表如下獨立意見：

    一、創冠香港和南海城投在本次交易完成后持有公司股份的比例均超過公司已發行股份
的 5%，因此本次交易構成關聯交易。本次交易的相關議案在提交公司董事會審議前已征得獨
立董事的事先認可。

    二、本次交易方案以及簽訂的相關協議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布
的規范性文件的規定，方案合理且具備可操作性。

    三、公司已聘請具有證券業務資格的審計機構和評估機構對公司擬購買的資產進行審計
和評估，交易價格將在評估結果的基礎上，由相關方協商確定。公司按照法律、法規及其他
規范性文件的規定確定發行股份購買資產及募集配套資金股份發行的價格，本次交易定價原
則合理。

    四、本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律法規和公司章程的相關規定。

    五、本次交易符合公司發展戰略，有利于進一步增強公司的持續經營能力，提高公司資
產質量和抗風險能力。本次交易有利于推動公司長遠、健康、持續地發展，符合公司和全體
股東的長遠利益和整體利益。

    基于上述判斷，我們同意《瀚藍環境股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金暨關聯交易預案》。

（正文結束）


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