公告日期：2013-12-24
股票簡(jiǎn)稱：瀚藍(lán)環(huán)境 股票代碼：600323 編號(hào)：臨 2013—039
債券簡(jiǎn)稱：11 發(fā)展債 債券代碼：122082
瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司
第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議于 2013 年 12 月 13 日以書(shū)面形式發(fā)
出會(huì)議通知，于 2013 年 12 月 23 日上午 9 點(diǎn)在 22 樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席董事 9 人，9
名董事均親自出席會(huì)議，全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和公司
章程的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議通過(guò)的決議合法有效。經(jīng)審議，通過(guò)了如下決議：
一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《關(guān)于修改上市公司
重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司
非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)經(jīng)自查，認(rèn)為公司符合重大
資產(chǎn)重組的條件。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
二、審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體
方案的議案》
1. 交易方案
公司擬向創(chuàng)冠環(huán)保（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)冠香港”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
其所持創(chuàng)冠環(huán)保（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)冠中國(guó)”）100%股權(quán)；擬向佛山市南海城市
1
建設(shè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南海城投”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其所持佛山市南海燃?xì)獍l(fā)展有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“燃?xì)獍l(fā)展”）30%股權(quán)；同時(shí)向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票配套融
資，募集資金金額不超過(guò)本次交易總金額的 25%（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本次募集配套資
金以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)的實(shí)施。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
2.標(biāo)的資產(chǎn)
標(biāo)的資產(chǎn)包括創(chuàng)冠香港持有的創(chuàng)冠中國(guó) 100%股權(quán)以及南海城投持有的燃?xì)獍l(fā)展 30%股
權(quán)。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
3.標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格
標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定且經(jīng)有權(quán)國(guó)資
部門(mén)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。根據(jù)公司與創(chuàng)冠香港簽訂的《框
架協(xié)議》，創(chuàng)冠中國(guó) 100%股權(quán)于預(yù)估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為 185,400 萬(wàn)元，經(jīng)雙方協(xié)商，交易
價(jià)格初步確定為 185,000 萬(wàn)元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)為 110,000 萬(wàn)元，股份對(duì)價(jià)為 75,000 萬(wàn)元；根
據(jù)公司與南海城投簽訂的《框架協(xié)議》，燃?xì)獍l(fā)展 100%股權(quán)于預(yù)估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為
128,000 萬(wàn)元，經(jīng)雙方協(xié)商，燃?xì)獍l(fā)展 30%股權(quán)交易價(jià)格初步確定為 38,400 萬(wàn)元。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
4.期間損益歸屬
創(chuàng)冠中國(guó)自評(píng)估基準(zhǔn)日(不含當(dāng)日)起至交割日(含當(dāng)日)止，在此期間產(chǎn)生的收益由公司
享有；在此期間產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)由創(chuàng)冠香港以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足。
燃?xì)獍l(fā)展自評(píng)估基準(zhǔn)日(不含當(dāng)日)起至交割日(含當(dāng)日)止，在此期間產(chǎn)生的收益由公司
按重組完成后持有燃?xì)獍l(fā)展的股權(quán)比例享有；在此期間產(chǎn)生的虧損由南海城投按其持有燃?xì)?發(fā)展的股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
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5.發(fā)行股份的類型和面值
本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1 元。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
6.發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式
（1）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)象為創(chuàng)冠香港和南海城投。創(chuàng)冠香港以其持有的創(chuàng)冠中
國(guó)股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份，南海城投以其持有的燃?xì)獍l(fā)展股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。
（2）非公開(kāi)發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投
資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人
等共計(jì)不超過(guò)十名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的特定對(duì)象，所有發(fā)行對(duì)象以
現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次配套融資所發(fā)行股份。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
7.發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
（1）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低
于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日（定價(jià)基準(zhǔn)日）前 20 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)。交易均價(jià)的計(jì)算方式為：董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告
日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總量。
據(jù)此計(jì)算，定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為 8.333 元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商
一致，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為 8.34 元/股，最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或
配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次新增股份的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)也將隨之調(diào)整。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
（2）非公開(kāi)發(fā)行股票配套融資的發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，
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公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票配套融資的發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的首次董事會(huì)決
議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，即 7.51 元/股，最終發(fā)行價(jià)格由上市公司
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門(mén)的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的
原則確定。在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、
增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次新增股份的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)也
將隨之調(diào)整。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
8.發(fā)行數(shù)量
（1）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份數(shù)量
本次交易中，公司向創(chuàng)冠香港、南海城投發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算公式為：每一發(fā)行對(duì)象的
股份對(duì)價(jià)÷股票發(fā)行價(jià)格8.34元/股。根據(jù)上述計(jì)算公式，本次交易完成后，發(fā)行對(duì)象的持股
數(shù)量如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象名稱 認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量（萬(wàn)股）
1 創(chuàng)冠香港 8,992.81
2 南海城投 4,604.31
合計(jì) 13,597.12
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
（2）非公開(kāi)發(fā)行股票配套融資的總金額及發(fā)行數(shù)量
本次配套融資金額不超過(guò)交易總金額的 25%，其中，交易總金額=發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格+本次擬配套融資資金上限，按照上述方式確定本次配套融資的總金額為預(yù)計(jì)
不超過(guò) 74,467 萬(wàn)元。假定本次配套融資按照發(fā)行底價(jià) 7.51 元/股發(fā)行，則配套融資部分股份
發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)不超過(guò) 9,915.67 萬(wàn)股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，
本次非公開(kāi)發(fā)行股票配套融資的發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
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9.募集資金用途
本次募集的配套資金將用于支付本次購(gòu)買(mǎi)創(chuàng)冠中國(guó)的部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)。根據(jù)公司與創(chuàng)冠香
港簽署的《框架協(xié)議》，本次收購(gòu)創(chuàng)冠中國(guó) 100%股權(quán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，在滿足各階段付款條件后，
公司需按進(jìn)度支付。如果屆時(shí)本次募集的配套資金沒(méi)有到位，公司將通過(guò)自籌方式先行支付
現(xiàn)金對(duì)價(jià)，待配套資金募集到位后再予以置換。本次募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)
施為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
10.上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
11. 本次發(fā)行股票的限售期及上市安排
創(chuàng)冠香港以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)方式取得的公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；南海城投
以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)方式取得的公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及
上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
其他特定投資者以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的公司非公開(kāi)發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)
讓，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
12. 業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排
根據(jù)公司與創(chuàng)冠香港簽訂的《框架協(xié)議》，創(chuàng)冠香港承諾：創(chuàng)冠中國(guó) 2014 年度、2015 年
度、2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的各年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值。若創(chuàng)冠中
國(guó)于承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾的凈利潤(rùn)，則應(yīng)以現(xiàn)金形式向公司補(bǔ)償承諾的凈利
潤(rùn)與實(shí)際凈利潤(rùn)之間的差額。如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實(shí)施完成，業(yè)績(jī)承諾期限
隨之順延。
根據(jù)公司與南海城投簽訂的《框架協(xié)議》，南海城投承諾：燃?xì)獍l(fā)展 2014 年度、2015 年
度、2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的各年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值。若燃?xì)獍l(fā)
展于承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾的凈利潤(rùn)，則應(yīng)以現(xiàn)金形式向公司補(bǔ)償承諾的凈利
潤(rùn)與實(shí)際凈利潤(rùn)之間的差額。如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實(shí)施完成，業(yè)績(jī)承諾期限
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隨之順延。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
13.本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)的安排
本次發(fā)行前的公司滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后公司的新老股東共享。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
14.決議的有效期
本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 18 個(gè)月。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決，并且需在經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，方可實(shí)施。
三、審議通過(guò)《關(guān)于公司本次向發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易的議案》
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的交易對(duì)方為創(chuàng)冠環(huán)保（香港）
有限公司和佛山市南海城市建設(shè)投資有限公司，鑒于創(chuàng)冠環(huán)保（香港）有限公司和佛山市南
海城市建設(shè)投資有限公司在本次交易完成后持有公司股份的比例均超過(guò)公司已發(fā)行股份的 5%，
因此本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
四、審議通過(guò)《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)認(rèn)真對(duì)比《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的規(guī)定和審慎判斷，
董事會(huì)認(rèn)為：
（1）交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及的行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)已經(jīng)取得，并已在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露。交易
標(biāo)的資產(chǎn)項(xiàng)下主要項(xiàng)目或工程所涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，
已根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況取得相應(yīng)的許可或批準(zhǔn)文件。本次重大資產(chǎn)重組所涉及的相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，已
在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提
示。
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（2）本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)為截至評(píng)估基準(zhǔn)日創(chuàng)冠香港持有的創(chuàng)冠中國(guó) 100%股權(quán)以及南海城投持
有的燃?xì)獍l(fā)展 30%股權(quán)。根據(jù)本次重組交易對(duì)方出具的承諾和提供的工商登記材料，本次交易標(biāo)
的權(quán)屬清晰、完整，未設(shè)置質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)保或其它受限制的情形。創(chuàng)冠中國(guó)、燃?xì)獍l(fā)展不存在出
資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。
（3）公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷
售和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
（4）本次交易完成后，上市公司與重組交易對(duì)方等不會(huì)產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或非公允的關(guān)聯(lián)
交易，并與實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人就解決可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)出具了承諾，不會(huì)影響
公司的獨(dú)立性。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
五、審議通過(guò)《關(guān)于<瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》
表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
六、審議通過(guò)《關(guān)于公司與創(chuàng)冠環(huán)保（香港）有限公司簽署的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議>的議案》
該協(xié)議尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
七、審議通過(guò)《關(guān)于公司與佛山市南海城市建設(shè)投資有限公司簽署的<發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)框架協(xié)議>的議案》。
該協(xié)議尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
八、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)及募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
為高效、有序地完成公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易的全部事
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宜，授權(quán)范圍包括但不限于：
1.在相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，根據(jù)公司股東大會(huì)決議和市場(chǎng)情況，并結(jié)
合本次交易的具體情況，制定、調(diào)整、實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確
定或調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、股份發(fā)行數(shù)量和價(jià)格、發(fā)行對(duì)象選擇、具體認(rèn)購(gòu)辦法、
現(xiàn)金支付金額等事項(xiàng)；
2. 如法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化或者市場(chǎng)條件發(fā)生變化的，有權(quán)對(duì)本次
交易方案及相關(guān)申報(bào)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準(zhǔn)、簽署有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、
審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或
調(diào)整；
3.簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
4.負(fù)責(zé)聘請(qǐng)為本次交易提供服務(wù)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及律師事務(wù)所等中介
機(jī)構(gòu)；
5.組織公司和中介機(jī)構(gòu)共同編制本次交易的申報(bào)材料，并上報(bào)上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)
等監(jiān)管部門(mén)審批；根據(jù)上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門(mén)提出的反饋意見(jiàn)或要求，對(duì)本次
交易方案及申報(bào)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準(zhǔn)、簽署有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、審
計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)
整。
6.本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，全權(quán)負(fù)責(zé)本次交易的具體實(shí)施；
7. 本次交易實(shí)施后，根據(jù)本次交易的實(shí)施結(jié)果，相應(yīng)修改公司章程的有關(guān)條款，并辦理公
司增加注冊(cè)資本、工商變更登記等相關(guān)手續(xù)；
8.本次交易實(shí)施后，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、上海證券交易所辦理公司本次發(fā)行股票的登記托
管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市的有關(guān)事宜；
9. 在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，全權(quán)決定及辦理與本次交易有關(guān)的其他一切
事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本議案之日起 18 個(gè)月內(nèi)有效。如果公司于該有效期內(nèi)取
得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則上述授權(quán)的有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易實(shí)施完成日。
該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
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表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
九、審議通過(guò)《關(guān)于聘請(qǐng)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》
為保證本次交易的順利進(jìn)行，公司董事會(huì)同意聘請(qǐng)廣發(fā)證券股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，
聘請(qǐng)北京市中倫律師事務(wù)所為專項(xiàng)法律顧問(wèn)，聘請(qǐng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所為審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)
中天衡平國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司為資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，由上述中介機(jī)構(gòu)為公司本次交易提供相關(guān)服
務(wù)。
表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十、審議通過(guò)《公司董事會(huì)關(guān)于發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》
董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組
的相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。公司就本次
重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事
會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
董事會(huì)認(rèn)為，公司本次重大資產(chǎn)重組履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)
章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十一、審議通過(guò)《關(guān)于暫不召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)審議本次向發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
鑒于公司本次發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)在
本次董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前尚未完成審計(jì)、評(píng)估等工作，公司董事會(huì)決定暫不召開(kāi)股東大會(huì)。公司董
事會(huì)將繼續(xù)組織開(kāi)展相應(yīng)的審計(jì)、評(píng)估等準(zhǔn)備工作，并在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，另行召
開(kāi)董事會(huì)會(huì)議并作出決議，屆時(shí)再公告召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)審議本次發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體時(shí)間。
表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
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十二、審議通過(guò)關(guān)于廣東南海控股投資有限公司向公司提供財(cái)務(wù)資助的議案
同意控股股東的母公司廣東南海控股投資有限公司向公司提供財(cái)務(wù)資助 2.5 億元，財(cái)務(wù)資助
的期限一年，利率按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率執(zhí)行，到期還本付息。如有需要可提前歸還。
授權(quán)總經(jīng)理辦理與本次財(cái)務(wù)資助相關(guān)的各項(xiàng)手續(xù)。
表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十三、審議通過(guò)關(guān)于廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供 2013 年度審計(jì)服務(wù)費(fèi)用的議
案
同意廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供 2013 年度審計(jì)服務(wù)費(fèi)用為 92.5 萬(wàn)元。
表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
特此公告。
瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司董事會(huì)
二 0 一三年十二月二十四日
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