公告日期：2013-12-24
證券代碼:600239 證券簡(jiǎn)稱:云南城投 公告編號(hào):臨 2013－083 號(hào)
云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)
對(duì)公司向下屬參股公司提供借款及融資擔(dān)保進(jìn)行授權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
1、云南城投置業(yè)股份有限公司（下稱 “公司”）擬向公司下屬參股公司云南華僑城實(shí)業(yè)
有限公司、云南城投華商之家投資開發(fā)有限公司、云南萬科城投房地產(chǎn)有限公司、云南招商城
投房地產(chǎn)有限公司、云南中海城投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、云南城投海東投資開發(fā)有限公司、鞍
山市云投高鐵新城置業(yè)有限公司、成都民生喜神投資有限公司（上述 8 家公司下稱“項(xiàng)目公司”）
提供借款及融資擔(dān)保，并提請(qǐng)股東大會(huì)進(jìn)行授權(quán)。
2、截至目前，項(xiàng)目公司未提供反擔(dān)保，公司無逾期對(duì)外擔(dān)保情形。
3、公司擬向項(xiàng)目公司提供借款及融資擔(dān)保進(jìn)行授權(quán)尚需提交公司 2014 年第一次臨時(shí)股東
大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
項(xiàng)目公司具體實(shí)施的項(xiàng)目均處于開發(fā)建設(shè)期，為確保項(xiàng)目后續(xù)順利推進(jìn)，經(jīng)項(xiàng)目公司股東
各方協(xié)商，擬按各自持股比例向項(xiàng)目公司提供股東借款及融資擔(dān)保，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)公司擬
向項(xiàng)目公司提供借款及融資擔(dān)保作如下授權(quán):
1、項(xiàng)目公司為籌集項(xiàng)目后續(xù)建設(shè)資金進(jìn)行融資時(shí)，由公司按照持股比例提供融資擔(dān)保；
2、在項(xiàng)目公司融資及銷售回款仍不能滿足項(xiàng)目后續(xù)建設(shè)資金需求時(shí)，由公司按照持股比
例提供股東借款；
3、對(duì)上述提供股東借款及融資擔(dān)保事宜，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議后，
報(bào)公司董事長(zhǎng)審批，并由公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)代表簽署相關(guān)法律文件；
4、公司實(shí)際為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保時(shí)，如出現(xiàn)下列情形的，包含在本次提請(qǐng)授權(quán)范圍之內(nèi):
（1）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；
（2）公司及控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提供
的任何擔(dān)保；
（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（4）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％
的擔(dān)保；
（5）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50％。
5、授權(quán)有效期自公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之日至 2014 年 12 月 31 日止。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》
的相關(guān)規(guī)定，項(xiàng)目公司為公司關(guān)聯(lián)人，公司為項(xiàng)目公司提供借款及融資擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
項(xiàng)目公司截止2013年9月30日的基本情況如下:
法 定 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤(rùn) 公司持
注冊(cè)資本
項(xiàng)目公司名稱 經(jīng)營(yíng)范圍 股比例
代表人 （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
（%）
云南華僑城實(shí)業(yè) 房地產(chǎn)開發(fā)
吳斯遠(yuǎn) 100000 192396.27 98091.46 -782.14 30
有限公司 與經(jīng)營(yíng)
云南城投華商之
房地產(chǎn)開發(fā)
家投資開發(fā)有限 許雷 20000 113364.32 19062.1 -221.14 40
與經(jīng)營(yíng)
公司
云南萬科城投房 房地產(chǎn)開發(fā)
莫軍 1000 1052.66 1038.89 13.64 49
地產(chǎn)有限公司 與經(jīng)營(yíng)
云南招商城投房 房地產(chǎn)開發(fā)
彭良萬 1000 124357.9 699.95 -299.85 40
地產(chǎn)有限公司 與經(jīng)營(yíng)
云南中海城投房
房地產(chǎn)開發(fā)
地產(chǎn)開發(fā)有限公 郝建民 1000 106862.58 887.84 -111.59 35
與經(jīng)營(yíng)
司
云南城投海東投 房地產(chǎn)開發(fā)
譚壽生 25000 57,042.10 24,725.20 -54.9 45
資開發(fā)有限公司 與經(jīng)營(yíng)
鞍山市云投高鐵
房地產(chǎn)開發(fā)
新城置業(yè)有限公 陳嘉 5000 5582.11 4998.42 -1.5 20
與經(jīng)營(yíng)
司
房地產(chǎn)開發(fā)
成都民生喜神投 與經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)
楊斌 1000 79,597.00 903 -98 20
資有限公司 目投資與管
理
三、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易有利于項(xiàng)目公司在建項(xiàng)目的順利推進(jìn)，可保證其持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
四、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》
的相關(guān)規(guī)定，項(xiàng)目公司為公司關(guān)聯(lián)人，公司若為項(xiàng)目公司提供借款及融資擔(dān)保事項(xiàng)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易，公司獨(dú)立董事就可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易分別出具了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見；公司董事會(huì)
審計(jì)委員會(huì)就可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查并出具書面審核意見。董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)
董事劉猛先生、余勁民先生、栗亭倩女士均回避了該議案的表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。
（具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券
時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的臨2013-081號(hào)《云南城投置業(yè)股份有限公司第七屆董事會(huì)第一
次會(huì)議決議公告》）
該議案尚需提交公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議通過。
五、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易
1、經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過，同意公司按照所持有的云南華僑城實(shí)
業(yè)有限公司（下稱“云南華僑城”）股權(quán)比例向云南華僑城提供借款人民幣2100萬元，截至目
前，上述借款本息均已收回；經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過，同意公司按照持有
的云南華僑城股權(quán)比例為云南華僑城取得人民幣5億元的銀行授信額度及人民幣4.5億元的融
資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議及公司2013年第四次臨時(shí)股東
大會(huì)審議通過，同意公司按照所持有云南華僑城的股權(quán)比例，向云南華僑城提供股東借款及融
資擔(dān)保，截至目前，公司實(shí)際為云南華僑城融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保額度為人民幣2.4億元。
2、截至 2013 年 10 月 31 日，公司按照所持有的云南城投華商之家投資開發(fā)有限公司股權(quán)
比例向其提供股東借款約人民幣 2.15 億元。
3、截至 2013 年 10 月 31 日，公司按照所持有的云南招商城投房地產(chǎn)有限公司股權(quán)比例向
其提供股東借款約人民幣 4.83 億元。
4、截至 2013 年 10 月 31 日，公司按照所持有的云南中海城投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)比
例向其提供股東借款約人民幣 3.7 億元；
5、截至目前，公司按照所持有的成都民生喜神投資有限公司股權(quán)比例向其提供債權(quán)投資
款人民幣 8400 萬元。
六、備查文件目錄
1、公司第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議；
2、經(jīng)公司獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見；
3、經(jīng)公司第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)簽字確認(rèn)的書面審核意見。
特此公告。
云南城投置業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2013 年 12 月 24 日
