公告日期：2013-12-23
證券代碼：300153 證券簡稱：科泰電源 公告編號：2013-038
上海科泰電源股份有限公司
關于終止重大資產重組的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海科泰電源股份有限公司（以下簡稱“科泰電源”、“公司”）
于 2013 年 8 月 8 日召開第二屆董事會第十三次會議審議通過了《上
海科泰電源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨重大資產重組預案》，擬進行重大資產重組（詳見公司于 2013
年 8 月 10 日在中國證監會創業板指定信息披露網站上發布的公告）。
公司于 2013 年 7 月 20 日、2013 年 7 月 27 日、2013 年 8 月 3 日
及 2013 年 12 月 4 日發布了《關于重大資產重組進展公告》。2013
年 12 月 20 日公司召開第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關于
終止重大資產重組事項的議案》。
一、重大資產重組基本情況
科泰電源以發行股份及支付現金方式購買廣州市金譽實業投資
集團有限公司（以下簡稱“金譽集團”）持有的廣州嶺南電纜股份有
限公司（以下簡稱“嶺南股份”）39%股份、俊匯集團有限公司（以
下簡稱“俊匯集團”）持有的嶺南股份 25%股份、廣州市益迅發展有
限公司（以下簡稱“廣州益迅”）持有的嶺南股份 20%股份、廣州市
美宣貿易有限公司（以下簡稱“廣州美宣”）持有的嶺南股份 15%股
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份，即上述股東合計持有的嶺南股份 99%股份；上海科泰電源銷售有
限公司（以下簡稱“科泰銷售”）以支付現金方式購買金譽集團持有
的嶺南股份 1%股份。
其中，本公司以發行股份方式向金譽集團、俊匯集團、廣州益迅、
廣州美宣合計支付標的資產交易價格的 85%，以支付現金方式向金譽
集團、俊匯集團、廣州益迅、廣州美宣合計支付標的資產交易價格的
14%；科泰銷售以支付現金方式向金譽集團支付標的資產交易價格的
1%。金譽集團、俊匯集團、廣州益迅、廣州美宣按其各自于標的公司
持有的股份比例獲得相應的股份及現金。
本次交易完成后，科泰電源將直接持有嶺南股份 99%股份，通過
全資子公司科泰銷售持有嶺南股份 1%股份。
同時，本公司擬向不超過 10 名投資者發行股份募集配套資金，
募集資金總額不超過本次交易總額的 25%。
本次發行股份及支付現金購買資產由各方同意聘請的具有證券
從業資質的評估機構，以各方協商確定的評估基準日（2013 年 6 月
30 日），對標的資產進行評估后所得的評估結果作為定價依據，經
各方協商確定交易價格。經初步預估，標的資產預估值約為 38,000
萬元。
本次交易涉及上市公司向金譽集團、俊匯集團、廣州益迅和廣州
美宣發行股份購買資產和向不超過 10 名投資者發行股份募集配套資
金。定價基準日均為科泰電源第二屆董事會第十三次會議決議公告
日，其中向金譽集團、俊匯集團、廣州益迅和廣州美宣發行股份購買
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資產的發行價格為定價基準日前 20 個交易日股票交易均價，即 7.44
元/股；向不超過 10 名投資者募集配套資金的發行價格為不低于定
價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 90%（即不低于 6.70
元/股）。
按照向金譽集團、俊匯集團、廣州益迅和廣州美宣發行股份的發
行價格 7.44 元/股計算，本次發行股份購買資產的發行數量約為
4,341.40 萬股。本次募集配套現金不超過本次交易總額的 25%，即
不超過 12,666.67 萬元，向除公司控股股東、實際控制人或者其控
制的關聯人之外的特定對象發行。
二、公司在推進資產重組中所做的工作
自重組預案發布以來，公司嚴格按照中國證監會、深圳證券交易
所有關規定，組織相關各方積極推進本次重大資產重組工作，先后聘
請了獨立財務顧問、審計、評估、律師事務所等中介機構開展重組盡
職調查工作。
三、終止本次重大資產重組事項的原因
根據對嶺南股份的初步審計，經過評估機構廣東聯信資產評估土
地房地產估價有限公司的正式評估后認為標的資產的評估價值與預
案預估值存在差異，為此公司與交易對方積極討論交易替代方案。截
至本公告出具之日，公司與交易對方在估值方面未能達成一致且不能
達成交易替代方案。由于交易本身持續時間較長，涉及本次重大資產
重組的資產評估等工作預計不能按期完成。
據此，公司預計無法在重組預案發布后 6 個月內召開董事會審議
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正式重大資產重組方案并發出股東大會通知。
根據中國證監會《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規
定》第三條的規定，為了保護廣大投資者的利益，公司第二屆董事會
第十六次會議審議通過《關于終止重大資產重組事項的議案》，決定
終止本次重大資產重組方案，并承諾在未來3個月內不再籌劃重大資
產重組事項。
特此公告
上海科泰電源股份有限公司董事會
2013 年 12 月 20 日
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