公告日期：2013-12-21
上海市錦天城律師事務所
關于浙江萬安科技股份有限公司
2013 年第四次臨時股東大會的
法律意見書
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地址：上海市浦東新區花園石橋路 33 號花旗集團大廈 14 樓
電話：021-61059000 傳真：021-61059100
郵編：200120
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關于浙江萬安科技股份有限公司
2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書
致：浙江萬安科技股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江萬安科技股份有限公
司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2013 年第四次臨時股東大會（以下簡
稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公
司法》）、《上市公司股東大會規則》（證監發［2006］21 號）等法律、法規和其
他規范性文件以及《浙江萬安科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）
的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定，嚴格履行了法定職
責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了
必要的核查和驗證，審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資
料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實
真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。
鑒此，本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求，按照律師
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2013 年
12 月 3 日在巨潮資訊網和深圳證券交易所網站上刊登《關于召開 2013 年第四次
臨時股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、會議議題、出席會
議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達
15 日。
本次股東大會于 2013 年 12 月 20 日 14 點 30 分在浙江省諸暨市店口鎮中央
路 188 號公司技術中心大樓五樓會議室如期召開。
本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會
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召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章
和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席本次股東大會的股東及股東
代理人為 16 名，代表有表決權的股份 88,742,793 股，占公司股份總數的 73.134％；
通過深圳證券交易所交易系統、互聯網投票系統取得的網絡表決結果顯示，參加
公司本次股東大會網絡投票的股東共 2 人，持有公司股份數 7,600 股，占公司股
份總數的 0.006%。據此，出席公司本次股東大會表決的股東及股東代理人共 18
人（包括網絡投票方式），持有公司股份 88,750,393 股，占公司股份總數的
73.14%。以上股東均為截止 2013 年 12 月 17 日下午 15:00 交易結束后在中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。經本所律師驗證，上
述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。
2、出席會議的其他人員
經本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級管
理人員，其出席會議的資格均合法有效。
三、本次股東大會審議的議案
1、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
2、《關于公司非公開發行股票方案的議案》（此項議案需逐項審議）
2.1 發行方式
2.2 發行股票的種類和面值
2.3 發行數量
2.4 發行對象及認購方式
2.5 發行價格及定價原則
2.6 限售期
2.7 上市地點
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2.8 募集資金數額及用途
2.9 本次非公開發行股票前公司滾存未分配利潤處置
2.10 本次發行決議的有效期
3、《關于公司非公開發行股票募集資金投資項目可行性的議案》
4、《公司前次募集資金使用情況報告》
5、《公司非公開發行股票預案》
6、《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事
宜的議案》
經本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權范
圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大會
未發生對通知的議案進行修改的情形，也未發生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果
按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會審議并以現場投票和網
絡投票表決的方式，通過了如下決議：
1、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
表決結果：同意 88,750,393 股，占出席會議有效表決股份總數的 100%；反
對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席會議有效表決
股份總數的 0%。
2、逐項審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》，分項議案的具體
表決情況如下：
（1）發行方式
本次非公開發行股票的發行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托
投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他境內法人投
資者和自然人等符合法律、法規規定的合計不超過 10 名的特定對象。
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
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（2）本次發行證券的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值人
民幣 1.00 元。
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
（3）發行數量
本次非公開發行數量不超過 4,210 萬股（含 4,210 萬股）。若公司股票在定價
基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發
行數量將根據本次募集資金總額與除權、除息后的發行底價相應調整。在上述發
行數量范圍內，由股東大會授權董事會根據實際認購情況與保薦機構（主承銷商）
協商確定最終的發行數量。
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
（4）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托
投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他境內法人投
資者和自然人等符合法律、法規規定的合計不超過 10 名的特定對象。具體發行
對象由公司董事會在股東大會授權范圍內根據具體情況與保薦機構（主銷商）協
商確定。特定對象均以現金認購。
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
（5）發行價格及定價原則
1、發行價格
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第二屆董事會第二十九次會議決
議公告日（2013 年 12 月 3 日），發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司
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股票交易均價的 90%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前
20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量），即發行價
格不低于 10.35 元/股。具體發行價格由公司股東大會授權董事會在取得中國證監
會關于本次非公開發行股票核準批文后，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照
相關法律、法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價
格優先的原則確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資
本公積轉增股本等除權、除息事項，發行底價將作相應調整。
2、定價原則
（1）發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；
（2）本次募集資金投資項目的資金需求量及項目資金使用安排；
（3）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
（4）與合格機構投資者協商確定。
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
（6）限售期
本次非公開發行完成后，發行對象所認購的股份自發行結束之日起 12 個月
內不得轉讓。
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
（7）上市地點
限售期屆滿后，本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
（8）募集資金數額及用途
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本次非公開發行募集資金在扣除發行費用后將全部用于以下兩個項目：（1）
增資安徽萬安汽車零部件有限公司實施“年產 30 萬套乘用車底盤模塊化項
目”，該項目總投資 24,961.40 萬元，預計使用募集資金 24,961.40 萬元；（2）增
資安徽盛隆鑄業有限公司實施“年產 3 萬噸汽車精密鑄件項目”，該項目總投資
17,072.20 萬元，預計使用募集資金 17,072.20 萬元。
若本次非公開發行股票實際募集資金凈額少于上述項目的總投資額，不足部
分由公司自籌解決。
本次發行的募集資金到位前，公司可根據市場情況利用自籌資金對募集資金
投資項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
（9）本次非公開發行前公司滾存未分配利潤處置
在本次非公開發行完成后，由公司新老股東按本次發行后的股權比例共同分
享公司本次發行前的滾存未分配利潤。
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
（10）決議的有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為股東大會審議通過之日起十八個月。
本次非公開發行方案尚須獲得中國證監會的核準后方可實施，并最終以中國
證監會核準的方案為準
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
3、審議通過《關于公司非公開發行股票募集資金投資項目可行性的議案》
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
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反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
4、審議通過《公司前次募集資金使用情況報告》
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
5、審議通過《公司非公開發行股票預案》
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
6、審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行
股票相關事宜的議案》
表決結果：同意 88,745,193 股，占出席會議有效表決股份總數的 99.994%；
反對 0 股，占出席會議有效表決股份總數的 0%；棄權 5,200 股，占出席會議有
效表決股份總數的 0.006%。
本所律師審核后認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、
《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章
程》的有關規定，會議通過的上述決議均合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司 2013 年第四次臨時股東大會的召集和召開
程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件
及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的決議合法有效。
（以下無正文）
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于浙江萬安科技股份有限公司
2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
上海市錦天城律師事務所 經辦律師：
勞正中
負責人： 經辦律師：
吳明德 孟 磊
2013 年 12 月 20 日
