公告日期：2013-12-23

                        江蘇天瑞儀器股份有限公司
         獨立董事關于公司現金及發(fā)行股份購買資產之獨立意見


    江蘇天瑞儀器股份有限公司（下稱“公司”或“天瑞儀器”）本次擬采用支
付現金并向特定對象發(fā)行股份的方式購買宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司（下稱
“宇星科技”）51%股權。
    作為公司的獨立董事，本著對公司及全體股東負責的態(tài)度，按照實事求是的
原則，基于獨立判斷的立場，在仔細審閱了包括《江蘇天瑞儀器股份有限公司現
金及發(fā)行股份購買資產預案》在內的本次現金及發(fā)行股份購買資產方案的相關材
料后，經審慎分析，根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《關于在上市
公司建立獨立董事制度的指導意見》、《江蘇天瑞儀器股份有限公司章程》（下稱
“公司章程”）的有關規(guī)定，發(fā)表如下獨立意見：
    1、本次現金及發(fā)行股份購買資產預案以及簽訂的相關協議，符合《中華人
民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》、 上市公司重大資產重組管理辦法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范
性文件的規(guī)定，本次現金及發(fā)行股份購買資產預案具備可操作性。
       2、公司本次現金及發(fā)行股份購買資產的相關議案經公司第二屆董事會第十
四次會議審議通過。董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人
民共和國公司法》、公司章程以及相關規(guī)范性文件的規(guī)定。
       3、公司本次交易標的資產的最終交易價格以評估值為依據，由各方在公平、
自愿的原則下協商確定，資產定價具有公允性、合理性，不會損害中小投資者利
益。
    4、通過本次現金及發(fā)行股份購買資產，有利于提高公司的資產質量和盈利
能力，有利于增強公司的持續(xù)經營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股
東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
    5、本次現金及發(fā)行股份購買資產不構成關聯交易，本次董事會審議和披露
現金及發(fā)行股份購買資產事項的程序符合國家法律法規(guī)、政策性文件和本公司章
程的有關規(guī)定。
    6、本次現金及發(fā)行股份購買資產行為符合國家有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)
定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合上市公司和全體股東的利益，對全體
股東公平、合理。
    綜上所述，我們同意公司本次采用支付現金和向特定對象發(fā)行股份的方式購
買宇星科技 51%股權。


   江蘇天瑞儀器股份有限公司獨立董事：汪進元、胡凱、李丹云



                                                二〇一三年十二月二十日