公告日期：2013-12-23
證券代碼：300165 證券簡稱：天瑞儀器 公告編號：2013－062
江蘇天瑞儀器股份有限公司
第二屆董事會第十四次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇天瑞儀器股份有限公司（以下簡稱“公司或天瑞儀器”）于 2013 年 12 月
16 日以電子郵件和傳真方式向全體董事發出召開第二屆董事會第十四次（臨時）
會議的通知。會議于 2013 年 12 月 20 日在公司八樓會議室以現場表決的方式召
開。會議應參與表決董事 9 名，實際參與表決董事 8 名，其中董事余正東先生
因公出差特授權委托董事車堅強先生代為出席。公司全體監事及部分高管人員列
席了會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規
定。會議由董事長劉召貴先生主持。
經與會董事認真審議，形成如下決議：
1、審議《關于公司符合向特定對象非公開發行股份購買資產條件的議案》
公司本次向特定對象非公開發行股份購買資產符合《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上
市公司非公開發行股票實施細則》等法律、行政法規、規章及有關規范性文件規
定的各項條件。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過。
2、審議《關于公司現金及發行股份購買資產的議案》
與會董事逐項審議了公司本次交易的主要內容：
天瑞儀器將通過現金及非公開發行股份的方式向和華控股有限公司（以下簡
稱“和華控股”）、深圳市權策管理咨詢有限公司（以下簡稱“權策管理”）、深圳
市安雅管理咨詢有限公司（以下簡稱“安雅管理”）、Zara Green Hong Kong
Limited（以下簡稱“ZG 香港”）、鵬華投資有限公司（以下簡稱“鵬華投資”）、
Jess Kay International Limited（以下簡稱“JK 香港”）、Noveau Direction
Limited（以下簡稱“ND 香港”）、太海聯股權投資江陰有限公司（以下簡稱“太
海聯”）、江陰福奧特國際貿易有限公司（以下簡稱“福奧特”）、上海和熙投資管
理有限公司（以下簡稱“和熙投資”）購買宇星科技發展（深圳）有限公司（以
下簡稱“宇星科技”）51%股權。
1、公司本次現金及發行股份購買資產（以下簡稱“本次交易”）的整體方案
本次交易天瑞儀器將通過支付現金及非公開發行股份的方式購買宇星科技
51%的股權，交易對價為 14.79 億元，其中：以現金的方式支付 69,890 萬元，購
買宇星科技 24.10％的股權；以發行股份的方式購買宇星科技 26.90%的股權，總
計發行股份數不超過 48,725,796 股，具體如下：
支付股份對價 支付現金 合計
序 交易對方
收購股 現金對價 收購股 收購
號 名稱 發行股份（股）
權比例 （元） 權比例 比例
1 權策管理 19,461,864 10.74% 34,620,494 1.19% 11.94%
2 安雅管理 7,527,518 4.16% 32,465,782 1.12% 5.28%
3 太海聯 14,490,943 8.00% － － 8.00%
4 福奧特 6,641,682 3.67% － － 3.67%
5 和熙投資 603,789 0.33% － － 0.33%
6 和華控股 173,552,889 5.98% 5.98%
7 ZG 香港 251,759,103 8.68% 8.68%
8 鵬華投資 172,766,488 5.96% 5.96%
9 JK 香港 25,877,472 0.89% 0.89%
10 ND 香港 7,857,773 0.27% 0.27%
11 合計 48,725,796 26.90% 698,900,000 24.10% 51.00%
根據《重組管理辦法》的規定，公司本次交易構成上市公司重大資產重組， 需
經證監會并購重組審核委員會審核并經證監會核準。
2、股票種類和面值
本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股(A 股)，每股面值人民
幣 1.00 元。
3、發行方式及發行對象
（1）發行方式
本次交易發行股份的發行方式為向特定對象非公開發行 A 股股票。
（2）發行對象
發行股份購買資產的發行對象為權策管理、安雅管理、太海聯、福奧特、和
熙投資等 5 名特定對象。
4、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為天瑞儀器第二屆董事會第十四次會議
決議公告日。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定，上市公司發行股
份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日公
司股票交易均價；董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價=決議公告
日前 20 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總
量。據此計算，天瑞儀器定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價為 15.26 元/
股。
經交易各方協商，天瑞儀器向權策管理、安雅管理、太海聯、福奧特、和熙
投資發行股票的發行價格為人民幣 16.01 元/股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，如公司實施現金分紅，則除息后本
次發行價格不做調整；公司如有送股、資本公積金轉增股等除權事項，則將根據
深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。
5、發行數量
根據本次標的資產的作價,天瑞儀器擬向權策管理、安雅管理、太海聯、福奧
特、和熙投資等 5 名交易對方非公開發行數合計為 48,725,796 股,具體情況如下：
向權策管理發行 19,461,864 股，向安雅管理發行 7,527,518 股，向太海聯發行
14,490,943 股，向福奧特發行 6,641,682 股，向和熙投資發行 603,789 股。
標的股份乘以發行價格加上現金支付數額低于擬購買資產價格的差額部分,
全體轉讓方同意放棄該差額部分。
如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除
息事項做相應調整時，發行數量將按照雙方約定和深交所的相關規則對上述發行
數量作相應調整。最終發行數量將以中國證監會最終核準的發行數量為準。
6、擬購買的資產
公司發行股份擬購買的資產為權策管理、安雅管理、太海聯、福奧特、和熙
投資合計持有的宇星科技 26.90%股權。
7、擬購買資產的交易價格
公司擬購買資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產
評估報告確認的評估值為參考，并經過公司和轉讓方協商確定。根據預估值，各
方同意交易價格為 14.79 億元。
8、擬購買資產期間損益安排
自評估基準日至交割日期間的盈利歸天瑞儀器享有，自評估基準日至交割日
期間的虧損由轉讓方承擔。
9、業績承諾及補償安排
本次交易利潤補償期間為 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年，交易對方承
諾宇星科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年經審計的稅后凈利潤分別不低
于 2.156 億元、2.697 億元、3.279 億元、3.959 億元，不低于評估機構對宇星
科技各年度凈利潤的預測值。
交易對方對于業績承諾及補償的約定如下：
（1）業績承諾補償每年應予補償的股份數量計算公式如下：
若宇星科技在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年任何一年的截至當期期末
累計實際利潤低于截至當期期末累計承諾利潤的，由補償義務人向天瑞儀器進行
補償，補償義務人每年應補償的股份和現金價值計算公式如下：
補償義務人當期應補償股份和現金價值為：（宇星科技截至當期期末累計承諾
利潤數-宇星科技截至當期期末累計實際凈利潤數）÷宇星科技 2013 年、2014
年、2015 年、2016 年各年度的承諾利潤總和×290,000 萬元×51%－已補償股份
和現金價值。
補償義務人根據協議約定履行股份補償和/或現金補償以滿足當期應補償股
份和現金價值要求。
在逐年補償的情況下，在各年計算的當期應補償股份和現金價值小于 0 時，
按 0 取值，即已經補償的股份和現金不沖回。
（2）資產減值測試及股份補償
在 2016 年度結束時，天瑞儀器應聘請具有證券業務資格的會計師事務所將對
宇星科技進行減值測試。如果擬購買資產期末減值額 > （已補償股份總數×發
行價格+已補償現金總金額），則除按照《現金及發行股份購買資產框架協議》中
對業績承諾補償股份所約定的補償以外，交易對方還應按照下述方法向天瑞儀器
另行補償。
股份補償義務人需要補償的股份和現金價值為：擬購買資產期末減值額—已
補償股份總數 ×發行價格—已補償現金。
（3）補償義務人和補償順序
本次交易的轉讓方均為補償義務人，若根據上述約定應履行補償義務的，由
轉讓方按如下順序進行補償：
序號 補償順序 補償義務人 補償方式
和華控股、權策管理、安雅管理、JK 股份補償和現
1 第一順序
香港 金補償
2 第二順序 ZG 香港、鵬華投資、ND 香港 現金補償
3 第三順序 太海聯、福奧特、和熙投資 股份補償
（4）補償方式
在觸及業績承諾補償或減值測試補償時，首先由第一順序補償義務人履行股
份補償和現金補償義務，其中：和華控股、JK 香港以其獲得的現金履行現金補
償義務；權策管理、安雅管理先以其根據協議約定獲得的全部現金履行現金補償
義務，權策管理、安雅管理現金補償完畢后，以其根據協議約定獲得的全部股份
履行股份補償義務，股份補償的數量為：（補償義務人根據協議應承擔的當期補
償股份和現金價值－已補償現金）÷16.01 元/股。
當第一順序補償義務人根據協議約定獲得的全部股份和全部現金均不足以補
償時，不足部分由第二順序補償義務人以其根據協議所獲得的全部現金履行補償
義務。
如果第二順序補償義務人根據協議約定獲得的全部現金不足以補償時，不足
部分由第三順位補償義務人以其根據協議所獲得的全部股份履行補償義務，股份
補償的數量為補償義務人根據協議應承擔的當期補償股份和現金價值÷16.01
元/股。
同一順序補償義務人在履行補償義務時，各自應補償的股份和現金價值按照
如下公式計算：（該方在本次交易中所獲天瑞儀器股份數×16.01 元/股+該方在
本次交易中所獲得的現金）/（同一順序下所有補償義務人在本次交易中所獲天
瑞儀器股份數之和×16.01 元/股+同一順序下所有補償義務人在本次交易中所
獲得的現金之和）×當期該同一順序補償義務人應補償股份和現金價值。
10、本次發行股份鎖定期
鑒于權策管理、安雅管理、太海聯、福奧特、和熙投資均為宇星科技未來實
際利潤低于承諾利潤時的補償義務人，因此其通過本次交易認購的上市公司股份
自股份發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
2013 年至 2016 年各年度應待宇星科技審計報告、減值測試報告出具后,視是
否需實行股份和現金補償，在扣減需進行股份補償部分且轉讓方履行完畢相關年
度補償義務后，予以解禁相關轉讓方所持股份。本次發行結束后，交易對方基于
本次交易所取得的股份因上市公司送紅股、轉增股本等原因變動增加的部分，亦
應遵守上述約定。
本次發行股份鎖定期符合相關法律法規規定。
11、上市地點
本次向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所創業板上市。
12、宇星科技滾存利潤安排
除宇星科技已于 2013 年 10 月 18 日通過股東決定和董事會決議分配以前年度
未分配利潤 3.5 億元以外，宇星科技在評估基準日后剩余的滾存未分配利潤歸天
瑞儀器及交易對方按交割日后所持宇星科技股權比例所有。
13、本次發行前公司滾存利潤安排
本次發行完成后，公司滾存未分配利潤由公司新老股東按本次交易完成后各
自持有天瑞儀器股份的比例共同享有。
14、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
根據《江蘇天瑞儀器股份有限公司現金及發行股份購買資產框架協議》，轉讓
方有義務促使宇星科技最遲在協議生效后兩個月內辦理完畢股東變更相關的外
資企業變更及工商變更登記手續，使轉讓方所持宇星科技的股權過戶至收購方名
下。若存在違約情況，違約方應依協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，
賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費
用)。
15、本次交易完成后宇星科技剩余股權的收購
上市公司將根據宇星科技實際實現業績承諾的情況，結合公司現金流情況，
以支付現金的方式逐步收購宇星科技剩余的股權，具體收購方案由公司董事會根
據未來實際情況確定后報公司股東大會和相關政府機構審批，收購價格由交易各
方協商確定。
16、本次發行決議有效期
本次發行的決議有效期為本次交易的有關議案提交股東大會審議通過之日起
12 個月。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過，并經中國證監會核準后方可實施。
3、審議《關于本次重組符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第 42 條第二
款規定的議案》
根據《江蘇天瑞儀器股份有限公司現金及發行股份購買資產框架協議》，本次
交易向交易對方發行股份的數量為 48,725,796 股，占本次發行后上市公司的總
股本的 24.04%，本次發行股份數量占本次發行后上市公司總股本的比例不低于
5%。公司本次擬購買的資產的交易金額為 14.79 億元，不低于 5,000 萬元人民幣。
綜上所述，本次重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第 42 條第二款
規定。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過。
4、審議《董事會關于本次交易是否符合<關于規范上市公司重大資產重組若
干問題的規定>第四條規定的審慎判斷的議案》
公司董事會認為本次現金及發行股份購買資產符合《關于規范上市公司重大
資產重組若干問題的規定》第四條規定。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
5、審議《關于本次現金及發行股份購買資產交易不屬于關聯交易的議案》
本次交易的交易對方和華控股、權策管理、安雅管理、ZG 香港、鵬華投資、
JK 香港、ND 香港、太海聯、福奧特、和熙投資在本次交易前與本公司無任何關
聯關系，本次交易不構成關聯交易。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過
6、審議《關于本次現金及發行股份購買資產交易不構成借殼上市的議案》
借殼上市或借殼重組是指《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定
的重大資產重組，即：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產
總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告
期末資產總額的比例達到 100%以上的重大資產重組。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易完成后
上市公司的控制權并未發生變化，上市公司實際控制人仍為劉召貴，因此本次交
易并不構成借殼上市。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過
7、審議《關于<江蘇天瑞儀器股份有限公司現金及發行股份購買資產預案>
的議案》
董事會同意通過《江蘇天瑞儀器股份有限公司現金及發行股份購買資產預案》
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
8、審議《關于簽署<江蘇天瑞儀器股份有限公司現金及發行股份購買資產
框架協議>的議案》
董事會同意簽署《江蘇天瑞儀器股份有限公司現金及發行股份購買資產框架
協議》。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過。
9、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項的議案》
為合法、高效地完成本次交易事宜，同意提請股東大會授權董事會辦理與本
次交易相關事宜，具體如下：
（1）授權董事會依據國家法律、行政法規、證券監管部門的有關規定和股
東大會決議，制定和實施本次交易的具體方案；
（2）授權董事會根據股東大會審議通過的非公開發行股票方案、中國證監
會的核準意見及市場情況，確定本次發行的具體發行時間、發行數量等相關事宜；
（3）授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的
一切協議和文件，包括但不限于《現金及發行股份購買資產框架協議》、《現金及
發行股份購買資產框架協議之補充協議》、《現金及發行股份購買資產盈利預測補
償協議》等與本次交易相關的所有協議；
（4）授權董事會辦理本次發行及股票上市的申報事宜，包括簽署相關申報
文件及其他法律文件；
（5）授權董事會聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、評估公
司等中介機構；
（6）授權董事會在關于上市公司非公開發行股份政策發生變化或市場條件
發生變化時，對本次交易方案進行調整；
（7）授權董事會辦理相關資產的交割事宜；
（8）授權董事會在本次發行完成后，在中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司辦理相關股份登記、上市、鎖定事宜；
（9）授權董事會在本次發行結束后，根據發行后的公司股本、股份總數及
構成變動情況修改公司章程相關條款，并辦理相關工商變更登記；
（10）授權董事會辦理與本次交易有關的其他事宜。
本授權自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
10、審議《公司董事會關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交
法律文件的有效性的說明》
本次重大資產重組相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等程序的履行
過程完整、合法、有效。
公司董事會作出如下聲明和保證：公司本次重大資產重組所提交的法律文件
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等
文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過。
11、審議《關于聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案》
公司聘請北京中企華資產評估有限責任公司為資產評估機構、天職國際會計
師事務所（特殊普通合伙）為審計機構、廣東東方昆侖律師事務所為法律顧問、
東方花旗證券有限公司為獨立財務顧問，為本次公司重大資產重組事宜提供相關
服務。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過。
12、審議《關于適時召開股東大會的議案》
鑒于與本次交易相關的評估及盈利預測工作尚未完成, 本公司將在評估及
盈利預測審核完成后再次召開董事會，編制并披露現金及發行股份購買資產報告
書及其摘要。標的資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在現金及發行股份
購買資產報告書中予以披露。
董事會同意待完成上述評估、盈利預測數據的審核工作以及交易對方的相關
工作完成后，再次召開董事會對上述相關事項進行審議，并公告召開股東大會的
時間。
本議案以： 同意票： 9 反對票： 0 棄權票：0 獲得通過。
特此公告。
江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會
二○一三年十二月二十日
