公告日期：2013-12-23
證券代碼：002289 證券簡稱：宇順電子 公告編號： 2013-089
深圳市宇順電子股份有限公司
關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易報告書的修訂說明公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2013 年 8 月 30 日披
露了《深圳市宇順電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資
金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書（草案）”）等相關文件（2013
年 8 月 30 日刊登于巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn）。根據中國證券監督管理
委員會（以下簡稱“中國證監會”）對公司發行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金暨關聯交易事項申請文件反饋及并購重組委會后反饋的要求，公司對報
告書（草案）進行了相應的修訂、補充和完善。報告書（草案）補充和修改的主
要內容如下：
一、“重大事項提示”章節修訂了以下內容：
1、李潔所認購股份的鎖定期由 12 個月變更為 36 個月，詳見本報告書“重
大事項提示/三、本次交易發行股份的價格、數量及鎖定期安排/（四）股份鎖定
期安排”。
2、補充了容縣人民政府出具的關于廣西雅視科技有限責任公司延長項目建
設期限及相關事項的復函，詳見本報告書“重大事項提示/九、本次交易特別風
險提示/（一）標的資產土地被回收的風險”。
3、補充了應對交易完成后可能引起的公司治理結構不穩定風險的措施，林
萌及其一致行動人出具了《關于一致行動關系及宇順電子控制權等事項的確認
書》，詳見本報告書“重大事項提示/九、本次交易特別風險提示/（三）本次交
易股東持股比例接近可能引起公司治理結構不穩定的風險”。
4、鑒于本次交易已獲得股東大會通過，并取得中國證監會正式核準，故刪
除了“審批風險”相關敘述。后續各小節標題相應進行了調整。
5、補充了“標的資產客戶集中度較高的風險”，詳見本報告書“重大事項
提示/九、本次交易特別風險提示/（十一）標的資產客戶集中度較高的風險”。
6、補充了“商譽存在減值的風險”，詳見本報告書“重大事項提示/九、本
次交易特別風險提示/（十二）商譽存在減值的風險”。
二、“第一章 交易概述” 修訂了以下內容：
1、鑒于本次交易已獲得股東大會通過，并取得中國證監會正式核準，故修
改了本次交易決策過程相關內容，詳見本報告書“第一章/交易概述/第三節 本
次交易決策過程”。
三、“第三章 交易對方情況”修訂了以下內容：
1、增加了李潔作為林萌、李梅蘭、林車的一致行動人，林萌、李梅蘭、林
車、李潔出具承諾，承諾與其他交易對方之間不存在一致行動關系，詳見本報告
書“第三章 交易對方情況/第三節 交易對方基本情況—自然人/一、本次自然人
交易對方的基本情況”。
2、補充了自然人交易對方所控制或參股企業的情況，詳見本報告書“第三
章 交易對方情況/第三節 交易對方基本情況—自然人/二、自然人交易對方所控
制或參股企業的情況”。
四、“第四章 標的資產基本情況”修訂了以下內容：
1、補充了雅視科技歷次股權轉讓及增資的原因、定價方式，詳見本報告書
“第四章 標的資產基本情況/第一節 標的資產基本情況/二、雅視科技歷史沿
革”。
2、結合最近三年股權轉讓價格和增資價格與本次交易價格的對比分析情況，
補充說明了本次交易價格的公允性，詳見本報告書“第四章 標的資產基本情況/
第一節 標的資產基本情況/三、本次交易價格公允性分析”。
3、補充了雅視科技子公司最近一期經審計的財務報表，詳見本報告書“第
四章 標的資產基本情況/第二節 標的資產主營業務發展情況/三、下屬公司情
況”。
4、補充說明了資產基礎法評估未包括無形資產（土地以外）的原因，詳見
本報告書“第四章 標的資產基本情況/第三節 標的資產評估情況/二、資產基礎
法評估情況/（二）資產基礎法評估未包括無形資產（土地以外）的原因”。
5、補充說明了收益法評估中，未來產品價格預測的依據和合理性，詳見本
報告書“第四章 標的資產基本情況/第三節 標的資產評估情況/三、收益法評估
情況/（三）主要科目的預測”。
6、補充說明了收益法主要參數的選取依據和測試過程，詳見本報告書“第
四章 標的資產基本情況/第三節 標的資產評估情況/三、收益法評估情況/（四）
收益法主要參數的選取依據和測試過程”。
五、“第五章 擬注入資產的業務技術情況”修訂了以下內容：
1、更新了雅視科技房屋租賃情況表，使之與法律意見書保持一致，補充分
析了主要生產場地租賃對雅視科技持續生產經營的影響，詳見本報告書“第五章
擬注入資產的業務技術情況/第五節 標的資產的經營狀況/一、主要固定資產情
況/（三）雅視科技房屋租賃及臨時建筑情況”。
2、補充披露了雅視科技子公司廣西雅視與容縣人民政府簽訂的《投資協議》、
《土地出讓合同》相關內容，并分析了廣西土地回收風險及對雅視科技生產經營
的影響，詳見本報告書“第五章 擬注入資產的業務技術情況/第五節 標的資產
的經營狀況/二、無形資產情況/（二）土地使用權”。
六、“第六章 發行股份情況”修訂了以下內容
1、補充分析了本次募集資金的必要性，詳見本報告書“第六章 發行股份情
況/第一節 本次發行情況簡介/七、募集資金投向”。
2、補充了本次募集資金的管理制度，詳見本報告書“第六章 發行股份情況
/第一節 本次發行情況簡介/八、本次配套募集資金的管理”。
3、補充說明了本次配套募集資金失敗的補救措施，詳見本報告書“第六章 發
行股份情況/第一節 本次發行情況簡介/九、本次配套募集資金失敗的補救措
施”。
4、李潔所認購股份的鎖定期由 12 個月變更為 36 個月，詳見本報告書“第
六章 發行股份情況/第一節 本次發行情況簡介/十一、本次發行股份鎖定期”。
5、補充了應對交易完成后可能引起的公司治理結構不穩定風險所采取的措
施，詳見本報告書“第六章 發行股份情況/第三節 本次發行前后股本結構變化”。
七、“第十章 董事會討論與分析”修訂了以下內容：
1、補充說明了標的公司納入上市公司合并報表范圍企業合并的會計政策及
具體影響及本次交易增加上市公司的商譽情況，詳見本報告書“第十章 董事會
討論與分析/第五節 交易完成后的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析/四、標
的公司納入上市公司合并報表范圍企業合并的會計政策及具體影響及本次交易
增加上市公司的商譽情況”。
2、補充了容縣人民政府出具的關于廣西雅視科技有限責任公司延長項目建
設期限及相關事項的復函，詳見本報告書“第十章 董事會討論與分析/第六節 風
險因素分析/一、標的資產土地被回收的風險”。
3、補充了應對交易完成后可能引起的公司治理結構不穩定風險的措施，并
由林萌及其一致行動人出具了《關于一致行動關系及宇順電子控制權等事項的確
認書》，詳見本報告書“第十章 董事會討論與分析/第六節 風險因素分析/三、
本次交易股東持股比例接近可能引起公司治理結構不穩定的風險”。
4、鑒于本次交易已獲得股東大會通過，并取得中國證監會正式核準，故刪
除了“審批風險”相關敘述。后續各小節標題相應進行了調整。
5、補充了“標的資產客戶集中度較高的風險”及相應的應對措施，詳見本
報告書“第十章 董事會討論與分析/第六節 風險因素分析/十一、標的資產客戶
集中度較高的風險”。
6、補充了“商譽存在減值的風險”，詳見本報告書“第十章 董事會討論與
分析/第六節 風險因素分析/十二、商譽存在減值的風險”。
八、增加了章節“第十一章 財務會計信息”，詳細披露了雅視科技最近兩
年及一期合并財務報表、上市公司最近一年及一期備考合并財務報表、標的公司
盈利預測審核報告、上市公司備考合并盈利預測表，詳見本報告書“第十一章 財
務會計信息”。后續章節編號相應做了調整。
九、“第十二章 同業競爭與關聯交易”修訂了以下內容：
1、李潔補充出具了《避免同業競爭承諾函》，詳見本報告書“第十二章 同
業競爭與關聯交易/三、本次交易后關于避免同業競爭措施/（二）本次交易完成
后的公司主要股東林萌及其一致行動人林車、李梅蘭和李潔做避免同業競爭的承
諾”。
十、調整了章節設置，報告書（草案）中的“第十二章 資金占用及關聯擔
保情況說明”現調整至“第十四章 其他重大事項/第一節 資金占用及關聯擔保
情況說明”。第十四章中其他小節編號相應做了調整。
十一、“第十四章 其他重大事項”修訂了以下內容：
1、李潔所認購股份的鎖定期由 12 個月變更為 36 個月，詳見本報告書“第
十四章 其他重大事項/三、關于股份鎖定的安排”。
特此公告。
深圳市宇順電子股份有限公司
董事會
二 0 一三年十二月二十日
