公告日期：2013-12-23
華泰聯合證券有限責任公司
關于
《關于對北京旋極信息技術股份有限公司
的問詢函的回復》之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
二〇一三年十二月
深圳證券交易所：
貴所于 2013 年 12 月 17 日出具的《關于對北京旋極信息技術股份有限公司
的問詢函》（創業板問詢函【2013】第 125 號，以下簡稱“問詢函”），華泰聯合
證券有限責任公司作為獨立財務顧問，會同北京旋極信息技術股份有限公司（以
下簡稱“公司”）對問詢函有關問題認真進行了專項核查，現將具體情況匯報如
下，請予以審核。
如無特別說明，本報告中的簡稱或名詞的釋義與北京旋極信息技術股份有限
公司支付現金及發行股份購買資產預案相同。
本專項核查報告的字體：
《審核意見函》所列問題 黑體、加粗
對問題的回答 宋體
1
問題:
2013 年 11 月 25 日，集能國際將所持有的中軟金卡全部股權以人民幣 15,000
萬元的價格轉讓給王益民、趙爾君、楊宏三名自然人。請財務顧問及律師核實
以下事項并發表專項意見：（1）以上股份是否設有質押權或其他第三方權益的
安排；（2）是否存在本次重組發行股份完成后將三人獲得的上市公司股份質押
或轉讓過戶給集能國際等類似安排；（3）以上股份是否存在代持現象；（4）本
次股份是否已經過戶完畢、所有權是否存在瑕疵；（5）以上三人與集能國際及
其實際控制人是否存在關聯關系；（6）集能國際拆除 BVI 公司架構所涉及的稅
負情況。
答復：
財務顧問查閱了中軟金卡自設立以來的工商檔案，查閱了王益民、趙爾君以
及楊宏與集能國際簽訂的《股權轉讓協議》，并對王益民、趙爾君以及楊宏進行
了訪談與詢問，三人分別出具了《聲明與保證》，承諾如下：
“1、本人具有完全的民事權利能力和行為能力簽署和履行上述《股權轉讓
協議》；
2、就《股權轉讓協議》的條款及其履行，集能國際已將其持有的中軟金卡
股權過戶給本人，本人與集能國際就該等股權轉讓及履行不存在任何爭議或潛在
的糾紛；
3、本人對現持有的中軟金卡股權具有合法、完整的所有權，不存在質押等
任何擔保權益或其他第三方權益的安排，不存在凍結、查封或者其他任何被采取
強制保全措施的情形；
4、除了在上述股權轉讓之前擔任中軟金卡（集能國際全資子公司）的高級
管理人員之外，本人與集能國際及其實際控制人林楊之間不存在任何其他關聯關
系；
5、本人與集能國際、林楊或任何其他方之間不存在關于中軟金卡股權代為
持有、托管等類似安排的協議、文件或情形，亦不存在將未來獲得的旋極信息股
份質押或過戶給集能國際等類似安排之情形。”
基于財務顧問的核查以及 3 位自然人的承諾，財務顧問發表意見如下 ：
2
（1）王益民、趙爾君以及楊宏所持中軟金卡股份未設置質押權或其他第三
方權益安排；
（2）不存在本次重組發行股份完成后將三人獲得的上市公司股份質押或轉
讓過戶給集能國際等類似安排；
（3）未發現表明三人所持股份存在代持的證據；
（4）本次股份已經完成工商登記變更，股權轉讓款將按照協議約定按期支
付，所有權不存在瑕疵。
（5）在本次股權轉讓前，三人除擔任集能國際全資子公司中軟金卡的高級
管理層外，與集能國際及其實際控制人不存在其他關聯關系。
（6）本次股權轉讓后，中軟金卡將由外商獨資企業變更為內資公司。根據
《企業所得稅法》第四條第二項規定，非居民企業取得本法第三條第三項規定的
所得（來源于中國境內的所得），適用稅率為 20%。而《企業所得稅法實施條例》
第九十一條規定，非居民企業取得的企業所得稅法第三條第三項規定的所得，減
按 10%的稅率征收企業所得稅。因此，集能國際需要就本次股權轉讓所得按照
10%繳納企業所得稅。集能國際本次股權轉讓稅負計算具體如下表所示：
事項 金額（萬元）
集能國際 2003 年出資成本 176.00
集能國際 2005 年受讓金卡科技股權成本 0
集能國際 2010 年受讓盈富泰克股權成本 2,000.00
集能國際股權投資成本合計（A） 2,176.00
集能國際 2013 年股權轉讓收入（B） 15,000.00
股權增值額（C=B-A） 12,824.00
集能國際本次應繳所得稅金額（D=C*10%） 1,282.40
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（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于<關于對北京旋極信息技術
股份有限公司的問詢函的回復>之專項核查意見》蓋章頁）
華泰聯合證券有限責任公司
2013 年 12 月 19 日
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