公告日期：2013-12-23
北京旋極信息技術(shù)股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之獨(dú)立董事意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，旋極
信息獨(dú)立董事于 2013 年 12 月 19 日發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、公司符合實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項(xiàng)條件。
二、本次提交公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議的《北京旋極信息技術(shù)
股份有限公司支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》等相關(guān)議案，在提交董事會(huì)會(huì)
議審議前，已經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可。
三、按照有關(guān)規(guī)定，公司及相關(guān)方已聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終交易價(jià)格將根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。
本次交易上市公司發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)。本次交易價(jià)格的定價(jià)原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次交易是公
開、公平、合理的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
四、《北京旋極信息技術(shù)股份有限公司支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》
及附條件生效的《關(guān)于支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》符合《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)
定》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，
符合公司及全體股東利益。
五、本次交易有利于改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高盈利能力，同時(shí)還有利于提升
公司的核心競爭力，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政
策的規(guī)定，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益。
六、公司制定的支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案符合國家法律、法規(guī)及其
它規(guī)范性文件規(guī)定及監(jiān)管規(guī)則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法
律政策障礙。與本次交易有關(guān)的審批事項(xiàng)已在預(yù)案中詳細(xì)披露，并對可能無法獲
得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了特別提示。
七、鑒于本次交易相關(guān)的審計(jì)、評估工作尚未完成，同意本次董事會(huì)審議有
關(guān)交易相關(guān)事宜后暫不召開股東大會(huì)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格經(jīng)審計(jì)、評估確
定后，需經(jīng)公司再次召開董事會(huì)審議通過。本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)和相
關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。
綜上所述，本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合公司和全體股東的利益，
所簽署之協(xié)議符合國家相關(guān)法律規(guī)定，沒有損害公司股東特別是中小股東的利
益；獨(dú)立董事同意本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，同意公司本次支付現(xiàn)
金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案等相關(guān)議案，同意公司董事會(huì)就本次交易事項(xiàng)的總體
安排，并將按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，監(jiān)督公司合法有序地推進(jìn)本
次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作，以切實(shí)保障全體股東的利益。
獨(dú)立董事：馬海濤、熊焰、儲(chǔ)珺
2013 年 12 月 20 日
