公告日期：2013-12-23

            北京旋極信息技術(shù)股份有限公司董事會(huì)
 關(guān)于本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)履行法定程序的完
                 備性、合規(guī)性及提交的法律文件的
                            有效性的說明
    北京旋極信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旋極信息”或“公司”）擬以
支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購(gòu)買王益民、趙爾君、楊宏三名交易對(duì)方合計(jì)持有的
中軟金卡 100%的股權(quán)。本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）購(gòu)買
的標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為 1.6 億元，超過 5,000 萬元人民幣，符合上市公司發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行條件；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值占公司 2012 年度經(jīng)審計(jì)的
合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例未達(dá)到 50%以上，本次交易不構(gòu)成上市公
司重大資產(chǎn)重組

    根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)-重大資產(chǎn)重組相
關(guān)事項(xiàng)》的要求，公司董事會(huì)就本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)履行法定程序
的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：

    一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明

    （一）2013 年 9 月 18 日，因公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司向深圳證券交易所申請(qǐng)停牌并就籌劃本次交易事
項(xiàng)于 2013 年 9 月 23 日進(jìn)行了公告，公司股票自 2013 年 9 月 23 日開始停牌。

    （二）公司籌劃本次交易事項(xiàng)信息披露前 20 個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅未超
過 20%，因此未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證
監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

    （三）股票停牌后，公司相繼確定了參與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事
務(wù)所及具有證券從業(yè)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)，并與上述中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)
議》。

    （四）停牌期間，公司每周發(fā)布一次本次交易事項(xiàng)進(jìn)展情況公告。

    （五）2013 年 12 月 11 日，中軟金卡召開股東會(huì)，中軟金卡全體股東同意
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向公司轉(zhuǎn)讓其所持中軟金卡股權(quán)。

    （六）2013 年 12 月 19 日，公司召開了第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審
議并通過了公司本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜。公司的獨(dú)立董事會(huì)前認(rèn)
真審核相關(guān)文件，對(duì)本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行事前認(rèn)可并發(fā)表
獨(dú)立意見。

    （七）2013 年 12 月 11 日，公司與交易對(duì)方簽訂了附生效條件的《關(guān)于支
付現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的框架協(xié)議》

    （八）公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了《支付現(xiàn)金及發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案》。

    綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該
等法定程序完整、合法、有效。

       二、關(guān)于提交法律文件有效性的說明

    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定，公司向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會(huì)及全
體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)
任。

    綜上，公司本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)履行法定程序完備、合規(guī)，
提交的法律文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有
效。

                                         北京旋極信息技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

                                                    2013 年 12 月 20 日

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