公告日期：2013-12-21
山東齊魯律師事務所
關于魯銀投資集團股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的
補充法律意見書（一）
山東省 濟南市 高新區舜華路 2000 號舜泰廣場 8 號樓 16 層西區 郵編：250101
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二 O 一三年十一月
6-3-1
中國證券監督管理委員會：
根據《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（131182 號）的
要求，山東齊魯律師事務所（以下簡稱“本所”）作為魯銀投資集團股份有限公
司（以下簡稱“魯銀投資”、“上市公司”或“公司”）本次重大資產置換及發行
股份購買資產的特聘專項法律顧問，對相關問題進行了核查，現出具補充法律意
見書如下：
一、反饋意見第 6 條：截止重組報告書簽署日，相關債權人出具的債務轉移
同意函的債務金額占比 90%左右。請申請人補充披露擬置出資產債權人同意的
最近情況，未取得債權人同意的債務金額；未取得債權人同意的債務的具體情
況，未來如何分清責任主體。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
本所律師核查情況如下：
截至本回復出具日，相關債權人出具的債務轉移同意函的債務金額合計占交
易基準日預收賬款總金額的 90.19%，占 2013 年 6 月 30 日預收賬款總金額的
90.26%，占 2013 年 10 月 31 日預收賬款總金額的 96.55%。
根據 2013 年 10 月 31 日預收賬款明細，未取得同意函的債權人情況如下：
序號 債權人類別 家數 金額（元） 金額占比（%）
1 長期掛賬無業務往來 88 1,756,949.63 0.57
2 其他 18 8,829,331.72 2.88
合計 106 10,586,281.35 3.45
在未取得同意函的債權人中，長期掛賬無業務往來的債權人有 88 家，情況
如下：
序號 債權人類別 家數 金額（元） 金額占比（%）
1 山東森源板業有限公司 1 366,444.81 0.12
2 單家預收賬款金額小于 10 萬元 87 1,390,504.82 0.45
合計 88 1,756,949.63 0.57
在未取得同意函的債權人中，其他情況的債權人有 18 家，在不同時點的預
收賬款明細金額如下：
序號 債權人名稱 2012-10-31 2013-6-30 2013-10-31
1 揚州市繼寬金屬制品有限公司 88,516.85 55,801.07 8,521.81
2 魯商物產有限公司金屬材料分公司 184,480.33 11,918.45 11,918.45
3 龍口安達經貿有限公司 22,485.00 9,876.50 9,876.50
4 莒南縣凌云鋼帶廠 9,980.68 11,558.68 11,558.68
6-3-2
5 臨沂澤潤鋼材有限公司 853,986.01 264,710.66 1,658,621.93
6 臨沂匯力機械有限公司 409,655.38 87,891.46 464,222.03
7 萊蕪華杰物資有限公司 278,566.50 94,194.90 94,194.90
8 萊蕪市豐益冶金材料有限公司 68,146.36 152,528.96 227,157.56
9 萊蕪市潤山物資有限公司 47,211.60 15,706.19 15,706.19
10 萊蕪市寶鑫制管有限公司 31,343.90 135,977.11 135,977.11
11 臨沂國正物資有限公司 463,269.52 471,369.52 563,369.52
12 鐵路運費結算戶 302,923.20 703,749.00 695,852.50
13 黑旋風鋸業股份有限公司 276,981.98 24,053.18 88,229.27
14 廣漢市川漢鋼管有限公司 526,180.11 186,439.50 41,654.10
15 山東鋼鐵集團聊城加工配送有限公司 - 637,253.18 3,328,020.86
16 泰安宏通金屬板業有限公司 - - 34,810.62
17 萊蕪鋼鐵集團機械制造有限公司 - - 1,039,639.69
18 萊蕪鋼鐵集團有限公司濟寧銷售分公司 - - 400,000.00
綜上所述，未取得債務轉移同意函的債務金額合計占 2013 年 10 月 31 日預
收賬款總金額的比例較低，僅為 3.45%，單家債權人的預收賬款金額較小。
考慮到自交易基準日至置出資產交割日期間預收賬款余額一直在發生變動，
為方便置出資產交割，交易雙方在《重大資產置換及發行股份購買資產協議》作
了明確約定，置出資產變動凈額以現金結算。
本次交易的交易對方萊鋼集團已做兜底承諾，承諾如下：“對于要求魯銀投
資就本次重組置出的預收賬款提供相應擔保之債權人，以及與本次重組基準日后
發生的預收賬款相關的債權人，萊鋼集團將提供連帶保證責任。對于未向魯銀投
資出具債務轉移同意函的債權人在資產交割日后向魯銀投資主張權利的，本公司
將與魯銀投資在分清承擔責任主體的基礎上進行清償和解決。若魯銀投資因前述
事項實際承擔了損失或責任，本公司在接到魯銀投資書面通知及相關承擔責任憑
證之日起五個工作日內與魯銀投資在分清承擔責任主體的基礎上作出補償?！? 因債權人數量眾多且分散，全部取得債權人同意不符合現實情況，魯銀投資
已盡力履行了通知及征詢意見的義務，對于仍未取得債權人同意的公司債務，萊
鋼集團已經出具了兜底承諾。若相關債權人不同意轉移，償還債務的責任主體是
魯銀投資，由萊鋼集團履行兜底承諾，將相關款項支付給魯銀投資清償該等債務。
本所律師核查意見如下：
經核查，本所律師認為，未取得債權人同意的債務金額較小，且萊鋼集團有
能力履行兜底承諾，未取得債權人同意的債務轉移在本次重大資產重組的實施中
不存在法律風險。
6-3-3
二、反饋意見第 9 條：申請材料顯示，會計師對魯銀投資 2013 年 1-6 月財
務會計報告出具保留意見的審計報告，請申請人補充披露上述保留意見所涉及
事項的重大影響是否已經消除，是否符合《重大資產重組管理辦法》的規定。
請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發表明確意見。
本所律師核查情況如下：
魯銀投資 2013 年中期報告的審計意見為保留意見，截至本回復出具日，保
留意見所涉及事項的重大影響仍未消除。保留意見內容不涉及置出資產，也不需
要對相關資產做任何處理來消除影響，上述保留意見涉及的事項在魯銀投資年報
審計時可以自然消除。根據歷年魯銀投資審計情況，預計魯銀投資的 2013 年年
度報告的審計意見為標準無保留意見。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條的有關規定強調保留意見所
涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除，而本保留意見所涉
及事項的重大影響無需消除，因此本次重組沒有違反相關規定。
本所律師核查意見如下：
經核查，本所律師認為，公司最近一期審計意見為保留意見，但涉及保留意
見事項未明顯違反企業會計準則及相關信息披露規范性規定，也未涉及公司合并
范圍內的企業；《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條的有關規定強調
保留意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除，而本保
留意見所涉及事項的重大影響無需消除，因此本次重組沒有違反相關規定。
三、反饋意見第 13 條：萊商銀行未辦理產權證書的房屋賬面值約 43,362 萬
元，其中 4.98%價值 2,159 萬元，原因在于尚未完工。請申請人補充披露萊商銀
行未辦理權屬證書的房屋的用途，預計辦畢期限；是否存在無法取得權屬證書
風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
本所律師核查情況如下：
6-3-4
截至 2013 年 6 月 30 日，未辦妥權屬證書的資產情況如下表：
單位：元
開始使 使用 資產 預計辦
序號 資產使用部門 資產名稱 資產類別 賬面原值 累計折舊 賬面價值
用日期 狀況 用途 畢期限
1 萊商銀行總部 萊商學府 房屋建筑物 2011-12-29 正常使用 209,569,690.08 15,057,190.43 194,512,499.65 培訓中心 2014.8
2 萊商銀行臨沂分行 臨沂分行辦公樓 房屋建筑物 2013-05-30 正常使用 60,037,128.00 237,646.76 59,799,481.24 營業辦公 2013.12
3 萊商銀行臨沂分行 臨沂分行辦公樓 房屋建筑物 2013-05-30 正常使用 41,866,650.00 165,722.02 41,700,927.98 營業辦公 2013.12
4 徐州分行泉山支行 泉山支行營業樓 房屋建筑物 2011-06-17 正常使用 25,632,826.00 2,446,713.46 23,186,112.54 營業辦公 已辦理
5 徐州分行邳州支行 邳州支行營業樓 房屋建筑物 2012-05-17 正常使用 24,000,000.00 1,269,999.52 22,730,000.48 營業辦公 2013.12
6 徐州分行銅山支行 銅山支行營業樓 房屋建筑物 2011-03-22 正常使用 20,745,733.00 2,335,167.98 18,410,565.02 營業辦公 已辦理
7 萊商銀行徐州分行 豐縣支行營業樓 房屋建筑物 2012-12-19 正常使用 16,074,720.00 381,774.30 15,692,945.70 營業辦公 2013.12
8 徐州分行新沂支行 新沂支行營業樓 房屋建筑物 2011-05-24 正常使用 14,337,000.00 1,422,645.62 12,914,354.38 營業辦公 已辦理
9 菏澤分行巨野支行 巨野支行營業樓 房屋建筑物 2012-09-26 正常使用 10,447,340.00 378,715.87 10,068,624.13 營業辦公 已辦理
10 菏澤分行鄄城支行 鄄城支行營業樓 房屋建筑物 2012-12-25 正常使用 8,497,613.00 201,818.16 8,295,794.84 營業辦公 2014.8
11 菏澤分行曹縣支行 曹縣支行營業樓 房屋建筑物 2011-05-24 正常使用 9,000,000.00 928,124.25 8,071,875.75 營業辦公 2013.11
12 萊商銀行徐州分行 沛縣支行營業樓 房屋建筑物 2012-05-25 正常使用 8,403,745.60 426,424.00 7,977,321.60 營業辦公 2014.3
13 濟南分行章丘支行 章丘支行營業樓 房屋建筑物 2012-10-29 正常使用 7,389,592.00 234,003.52 7,155,588.48 營業辦公 2013.12
14 萊商銀行高莊支行 高莊支行營業樓 房屋建筑物 2012-03-30 正常使用 3,246,825.57 144,685.50 3,102,140.07 營業辦公 2014.12
合計 459,248,863.25 25,630,631.39 433,618,231.86
上述未辦妥權屬證書的資產均不存在無法取得權屬證書的風險。
6-3-5
本所律師核查意見如下：
經核查，本所律師認為，未辦妥產權證書的資產均正常使用，預計能在合理
期限辦畢權屬證明，不存在無法取得權屬證書的風險。
（以下無正文）
6-3-6
（本頁無正文，為《山東齊魯律師事務所關于魯銀投資集團股份有限公司重
大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書（一）》之簽字蓋
章頁）
經辦律師：
經辦律師：
執行事務合伙人：
山東齊魯律師事務所
年 月 日
6-3-7
