公告日期：2013-12-23
證券代碼：002610 證券簡稱：愛康科技 公告編號(hào)：2013-75
江蘇愛康科技股份有限公司
第二屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：公司股票在2013年12月23日開市起復(fù)牌
一、董事會(huì)召開情況：
江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)
議通知于 2013 年 12 月 17 日以電子郵件形式發(fā)出，2013 年 12 月 20 日上午以現(xiàn)
場(chǎng)表決的方式召開。會(huì)議由董事長鄒承慧先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)
際出席董事 8 名，獨(dú)立董事劉丹萍因工作原因，未能現(xiàn)場(chǎng)參加本次會(huì)議，書面委
托獨(dú)立董事袁淳先生代為出席并行使表決權(quán)。公司部分監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席
會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章
程》的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況：
經(jīng)過審議，全體董事以記名投票方式通過了如下議案：
（一）會(huì)議以 6 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司
符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；
關(guān)聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了該議案。出席本次會(huì)議的非關(guān)聯(lián)
董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公
司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事
會(huì)認(rèn)真對(duì)照上市公司非公開發(fā)行股票有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營情況及相關(guān)事項(xiàng)
進(jìn)行了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票條件。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
（二）會(huì)議以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于向特
定對(duì)象非公開發(fā)行股票方案的議案》；
公司擬向包括公司實(shí)際控制人鄒承慧先生在內(nèi)的不超過十名特定對(duì)象非公
開發(fā)行 A 股股票，其中鄒承慧先生承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對(duì)象相同的認(rèn)
購價(jià)格，認(rèn)購數(shù)額不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的 5%。
關(guān)聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了該議案，非關(guān)聯(lián)董事逐項(xiàng)表決通
過以下事項(xiàng)：
1、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的種類
和面值：本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)行
方式：本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票方式。
3、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)行
時(shí)間：在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)
行。
4、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)行
對(duì)象：本次發(fā)行的對(duì)象不超過十家，其中已確定的具體發(fā)行對(duì)象為公司實(shí)際控制
人鄒承慧先生，其余發(fā)行對(duì)象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公
司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者及合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法
人、自然人或其他合法投資者。
5、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)行
數(shù)量：本次非公開發(fā)行的股數(shù)不超過 1.25 億股。具體發(fā)行數(shù)量由公司股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。
6、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的認(rèn)購
方式：發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份。
7、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的定價(jià)
基準(zhǔn)日、定價(jià)方式及發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會(huì)第五
次臨時(shí)會(huì)議決議公告日，即 2013 年 12 月 23 日。
本次發(fā)行股票的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司 A 股股票均價(jià)的
90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 A 股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 A
股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 A 股股票交易總量）。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格下限、發(fā)行數(shù)量上限亦將作相應(yīng)調(diào)
整。具體發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵
照價(jià)格優(yōu)先原則確定。鄒承慧作為已確定的具體發(fā)行對(duì)象不參與競價(jià)過程，接受
根據(jù)其他申購對(duì)象的競價(jià)結(jié)果確定的發(fā)行價(jià)格。
8、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的鎖定
期：本次非公開發(fā)行的股份，鄒承慧認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓；其他投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
9、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的上市
地點(diǎn)：在上述鎖定期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交
易。
10、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的募
集資金用途及數(shù)額：
本次發(fā)行預(yù)計(jì)募集資金總額不超過 10 億元(含發(fā)行費(fèi)用)，資金用途如下：
（1）贛州地區(qū)10MW屋頂分布式太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目，投資8,500萬元；
（2）無錫地區(qū)40MW屋頂分布式太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目，投資34,000萬元；
（3）蘇州地區(qū)30MW屋頂分布式太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目，投資25,500萬元；
（4）補(bǔ)充流動(dòng)資金29,000萬元。
本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額）若不能滿足上述全
部項(xiàng)目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)
施進(jìn)度不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以
置換。在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，
對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
11、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)
行前的滾存利潤安排：本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由發(fā)行完成后公司新老股東
按照持有的股份比例共享。
12、以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了本次發(fā)行股票的發(fā)
行決議的有效期：本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為發(fā)行方案提交股東大會(huì)審
議通過之日起十二個(gè)月。
上述 1-12 項(xiàng)子議案需提交股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可
實(shí)施。
（三）會(huì)議以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于江蘇愛
康科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》；
關(guān)聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了本議案，本議案需提交股東大會(huì)
審議。
《江蘇愛康科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
（四）會(huì)議以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司
非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的議案》；
關(guān)聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了本議案，本議案需提交股東大會(huì)
審議。
《非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
（五）會(huì)議以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司
與特定對(duì)象簽署附生效條件的股份認(rèn)購合同的議案》；
關(guān)聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了本議案，本議案需提交股東大會(huì)
審議。
鄒承慧先生決定參與公司本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購事宜，并將于本次董事會(huì)
召開日與公司簽訂附生效條件的《股份認(rèn)購合同》。鄒承慧先生不參與本次非公
開發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)詢價(jià)過程，同意接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果并與其他認(rèn)購對(duì)象以相同的
價(jià)格認(rèn)購，且承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對(duì)象相同的認(rèn)購價(jià)格，認(rèn)購數(shù)額不
低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的 5%。
（六）會(huì)議以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司
本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》；
關(guān)聯(lián)董事鄒承慧、袁源、徐國輝回避表決了本議案，本議案需提交股東大會(huì)
審議。
《獨(dú)立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)
行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
（七）會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司
前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》；
本議案需提交股東大會(huì)審議。
《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）
（八）會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于提請(qǐng)
股東大會(huì)批準(zhǔn)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
根據(jù)公司擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成公司本
次非公開發(fā)行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，擬
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)具體事宜，包括但
不限于：
1、授權(quán)董事會(huì)在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍
內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定和實(shí)施本次非公開發(fā)
行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止時(shí)間、發(fā)行價(jià)格、
發(fā)行對(duì)象的選擇；
2、授權(quán)公司董事會(huì)決定并聘請(qǐng)參與本次非公開發(fā)行股票的保薦人（承銷商）
等中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的
一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷和保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的投
資協(xié)議等；
3、授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送本次非公開
發(fā)行股票的申報(bào)材料；
4、授權(quán)公司董事會(huì)在本次非公開發(fā)行完成后，辦理非公開發(fā)行股票在深圳
證券交易所鎖定、上市手續(xù)；
5、授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)本次發(fā)行結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款并辦理
工商變更登記手續(xù)；
6、授權(quán)公司董事會(huì)在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金項(xiàng)目具體安排進(jìn)行相
應(yīng)的調(diào)整；
7、如國家對(duì)非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，根據(jù)新規(guī)定對(duì)本次非公開發(fā)行股
票進(jìn)行調(diào)整；
8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，授權(quán)辦理
與本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行、申報(bào)、上市等相關(guān)的其他事項(xiàng)。
9、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)有效。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
九、會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于江蘇愛
康科技股份有限公司未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2013-2015 年）的議案》；
本議案需提交股東大會(huì)審議。
《關(guān)于江蘇愛康科技股份有限公司未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2013-2015
年）》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
十、會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于修改公
司章程的議案》；
本議案需提交股東大會(huì)審議。
《公司章程》同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
十一、會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于投資
建設(shè) 3.2MW 屋頂分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目的議案》。
為拓展公司太陽能電站新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開辟利潤增長點(diǎn)，同意由公司全資孫
公司蘇州中康電力開發(fā)有限公司在張家港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)投資 2409.6 萬元建設(shè)合計(jì)
3.2MW 屋頂分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目。具體如下：
項(xiàng)目名稱 電站規(guī)模 投資規(guī)模（元）
海龍（張家港）實(shí)業(yè)有限公司 1.2MW 9036000
蘇州愛康金屬科技有限公司 1MW 7530000
蘇州愛康薄膜新材料有限公司 1MW 7530000
合計(jì) 3.2MW 24096000
《關(guān)于投資建設(shè) 3.2MW 屋頂分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目的公告》同日披露于中國證
券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
十二、會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于召開
公司臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。
由于本次發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)尚須履行相關(guān)政府部門的審批或備案程序，待前述
相關(guān)程序履行完畢后，公司董事會(huì)將在合適時(shí)機(jī)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知以審議
上述涉及本次非公開發(fā)行的議案。
特別提示：鄒承慧認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量存在不確認(rèn)性，如本次非
公開發(fā)行完畢后，鄒承慧先生及其一致行動(dòng)人持有公司股份數(shù)量多于本次非公開
發(fā)行前的數(shù)量，則觸發(fā)了要約收購義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約收購
方式增持公司股份的申請(qǐng)。
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)公司控股股東免于以要約方式增持公司股份的議
案》公司將另行召開董事會(huì)審議。
三、備查文件
1、第二屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的獨(dú)立意見；
3、關(guān)于公司前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一三年十二月二十三日
附：公司章程修改情況
江蘇愛康科技股份有限公司章程修訂案
原第一百五十六條
一、公司利潤分配政策的基本原則為：
1、公司充分考慮對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供
分配的利潤規(guī)定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
二、公司利潤分配具體政策如下：
1、利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分
配股利。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金
支出等特殊情況發(fā)生，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)
金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配
的利潤的 10%。
上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等特殊情況是指以下情形之一：
公司未來十二個(gè)月內(nèi)有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)（募集資金投資項(xiàng)
目除外）發(fā)生。重大投資計(jì)劃或者重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：
①公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或
超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%；
②公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或
超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%。
3、公司發(fā)放股票股利的具體條件：
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹
配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的
條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
三、公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)
經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生變化時(shí)，公司可對(duì)利潤分配政策進(jìn)
行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成
書面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。審議利潤分配政
策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
修改為：
第一百五十六條
一、公司利潤分配政策的基本原則為：
1、公司充分考慮對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供
分配的利潤規(guī)定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
二、公司利潤分配具體政策如下：
1、利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分
配股利。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
（1）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計(jì)劃或重
大現(xiàn)金支出等特殊情況發(fā)生，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正的情況下，
采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可
供分配的利潤的 10%。
（2）在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、
自身經(jīng)營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，按
照本章程規(guī)定的原則及程序，在董事會(huì)議案中進(jìn)行現(xiàn)金分紅：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。
上述重大資金支出安排（募集資金投資項(xiàng)目除外）是指以下情形之一：
①公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或
超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%；
②公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或
超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%。
3、公司發(fā)放股票股利的具體條件：
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹
配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的
條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
三、公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)
經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生變化時(shí)，公司可對(duì)利潤分配政策進(jìn)
行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成
書面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。審議利潤分配政
策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
