公告日期：2013-12-23
北京金誠同達律師事務所
關于
深圳證券交易所就公司問詢函相關問題的
法律核查意見
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北京金誠同達律師事務所
關于深圳證券交易所就公司問詢函相關問題的
法律核查意見
致：北京旋極信息技術股份有限公司
根據深圳證券交易所 2013 年 12 月 17 日向北京旋極信息技術股份有限公司
(以下簡稱“旋極信息”)發出的［2013］第 125 號問詢函，北京金誠同達律師事務
所(以下簡稱“本所”或“我們”)接受旋極信息委托，作為旋極信息聘請的專項
法律顧問，就問詢函所涉及的相關問題，出具本核查意見。
本所同意旋極信息將本核查意見呈報深圳證券交易所，本核查意見僅用于對
問詢函所涉及相關問題的核實，不得用作任何其它目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對問詢
函所涉及相關問題進行了核查和驗證，現發表核查意見如下：
問題：
2013 年 11 月 25 日，集能國際將所持有的中軟金卡全部股權以人民幣 15,000
萬元的價格轉讓給王益民、趙爾君、楊宏三名自然人。請財務顧問及律師核實以
下事項并發表專項意見：（1）以上股份是否設有質押權或其他第三方權益的安
排；（2）是否存在本次重組發行股份完成后將三人獲得的上市公司股份質押或
轉讓過戶給集能國際等類似安排；（3）以上股份是否存在代持現象；（4）本次
股份是否已經過戶完畢、所有權是否存在瑕疵；（5）以上三人與集能國際及其
實際控制人是否存在關聯關系；（6）集能國際拆除 BVI 公司架構所涉及的稅負
情況。
核查意見：
根據旋極信息向本所律師提供的《股權轉讓協議》、王益民、趙爾君、楊宏
三名自然人出具的《聲明與保證》、集能國際有限公司（以下簡稱“集能國際”）
及其實際控制人林楊出具的《聲明與保證》，并經本所律師在北京中軟金卡信息
技術有限公司（以下簡稱“中軟金卡”）登記的工商行政管理部門進行查詢，同
時，本所律師對王益民、趙爾君、楊宏三名自然人進行了訪談與詢問，本所律師
得知如下事實情況：
1、2013 年 11 月 25 日，集能國際與王益民、趙爾君、楊宏三名自然人簽署
了《股權轉讓協議》，集能國際將其所持有的中軟金卡全部股權轉讓給上述三名
自然人。
2、2013 年 12 月 10 日，中軟金卡就上述股權轉讓取得了工商行政管理部門
的核準備案，集能國際將所持中軟金卡 100%股權過戶至王益民、趙爾君、楊宏
三名自然人的名下。
3、王益民、趙爾君、楊宏三名自然人分別出具了《聲明與保證》，其與集
能國際之間就上述股權轉讓及履行不存在任何爭議或潛在的糾紛，不存在任何股
權代持情形，亦不存在將未來獲得的旋極信息股份質押或過戶給集能國際等類似
安排；同時就其與集能國際及其實際控制人之間的關聯關系作出了說明。
4、集能國際及其實際控制人林楊亦就上述股權轉讓事宜分別出具了《聲明
與保證》，保證其與王益民、趙爾君、楊宏三名自然人就上述股權轉讓及履行不
存在任何爭議或潛在的糾紛，不存在任何股權代持情形，亦不存在將未來獲得的
旋極信息股份質押或過戶給集能國際等類似安排；同時就其與三名自然人之間的
關聯關系作出了說明。
綜上所述，本所律師認為：
1、集能國際已將其所持中軟金卡全部股權過戶至王益民、趙爾君、楊宏三
名自然人的名下，該等股權的所有權不存在瑕疵；
2、王益民、趙爾君、楊宏三名自然人所持有的中軟金卡全部股權未設置任
何質押，亦不存在其他第三方權益安排；
3、王益民、趙爾君、楊宏三名自然人與集能國際及其實際控制人之間不存
在本次重組發行股份完成后將其獲得的旋極信息股份質押或過戶給集能國際的
任何安排；
4、經核查驗證，未發現王益民、趙爾君、楊宏三名自然人所持中軟金卡的
股權存在代持情形；
5、經核查驗證，除了在上述股權轉讓之前擔任中軟金卡（集能國際全資子
公司）的高級管理人員之外，王益民、趙爾君、楊宏三名自然人與集能國際及其
實際控制人之間不存在任何其他關聯關系；
6、集能國際將中軟金卡全部股權轉讓給王益民、趙爾君、楊宏三名自然人，
需要依法征繳所得稅。根據《企業所得稅法》及其實施條例，集能國際需要就本
次股權轉讓所得按照 10%繳納企業所得稅。
本核查意見正本一式三份。
（以下無正文）
(此頁無正文，為《北京金誠同達律師事務所關于深圳證券交易所就北京旋
極信息技術股份有限公司問詢函相問題的法律核查意見》之簽署頁)
北京金誠同達律師事務所
二〇一三年十二月十八日
