公告日期：2013-12-23
證券代碼：002610 證券簡稱：愛康科技 公告編號：2013-76
江蘇愛康科技股份有限公司
關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、交易情況
公司第二屆董事會第五次臨時會議審議通過了《關于公司非公開發行股票方
案的議案》、《關于公司與特定對象簽訂附生效條件的股份認購合同的議案》等議
案。公司擬向公司實際控制人鄒承慧等特定對象發行境內上市人民幣普通股（A
股）（以下簡稱“本次非公開發行”）。鄒承慧承諾以現金方式按照與其他發行對
象相同的認購價格，認購數額不低于本次非公開發行股份總數的 5%。
2、關聯關系
截至 2013 年 12 月 17 日，鄒承慧直接持有公司 1%的股份，并通過江陰愛康
投資有限公司、愛康國際控股有限公司、江蘇愛康實業集團有限公司控制公司
43.63%的股份，為公司的實際控制人，為公司關聯方。
3、審議程序
根據公司《章程》、中國證監會及深圳證券交易所的有關規定，相關議案表
決時，關聯董事鄒承慧先生、徐國輝先生、袁源女士應予以回避，該議案應由出
席會議非關聯的董事表決通過。公司獨立董事就該關聯交易進行了事前審核，并
發表獨立意見。此項關聯交易還須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系
的關聯股東在股東大會審議相關議案時回避表決。
二、關聯交易的主要內容和定價政策
鄒承慧于 2013 年 12 月 20 日與公司簽署了附生效條件的《非公開發行股
票之認購合同》，主要內容如下：
（一）合同主體
甲方：江蘇愛康科技股份有限公司
乙方：鄒承慧
（二）認購價格、認購方式和認購數額
甲、乙方同意依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法
律、法規和規定作為本次非公開發行股票的定價依據，發行價格不低于本次發行
的定價基準日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價的 90%（即每股 7.78 元人
民幣）；乙方不參與本次非公開發行定價的市場詢價過程，同意接受市場詢價結
果并與其他認購對象以相同的價格認購。乙方承諾認購數額不低于本次非公開發
行股份總數的 5%。
如果甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本
等除息、除權行為，認購價格、認購數量將由甲方董事會根據甲方股東大會的授
權與本次發行的保薦機構協商后作相應調整。
（三）認購股款支付方式
乙方同意在《非公開發行股票之認購合同》第 5 條規定的先決條件全部獲得
滿足的前提下，根據本合同約定的認購方式，認購甲方本次向其發行的標的股份，
并按保薦機構（主承銷商）的要求一次性將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）
為本次發行所專門開立的賬戶。上述認購資金在會計師事務所完成驗資并扣除相
關費用后，再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
（四）標的股份及限售期
在中國證監會核準本次發行后，甲方應盡快完成本次認購的相關工作，并及
時向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的登記手續，向工
商行政管理機關辦理與本次認購相關的工商變更登記手續。
乙方承諾，在本次發行完畢后，其認購的標的股份自發行結束之日起三十六
個月內不得轉讓。
（五）生效條件
本合同須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：
1、甲方董事會通過決議，批準本次發行的具體方案；
2、甲方股東大會通過決議，批準本次發行的相關事項；
3、中國證券監督管理委員會核準本次非公開發行。
（六）違約責任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同項下之義務或承諾或
所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本合同。違約方
應依本合同約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而
遭受的所有損失(包括為避免損失而進行的合理費用支出)。
三、本次關聯交易的目的以及對公司影響
為更好的把握行業發展機遇和貫徹公司的發展戰略，公司非公開發行股票募
集資金擬用于贛州地區 10MW、無錫地區 40MW 和蘇州地區 30MW 屋頂分布式太陽
能光伏發電項目及補充流動資金，將有利于強化公司核心競爭力、市場抗風險能
力和盈利能力，保持公司持續穩健發展。
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》、 上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規定，
本次非公開發行股票的發行價格不低于本次發行的定價基準日前二十個交易日
公司 A 股股票交易均價的 90%（即每股 7.78 元人民幣）。鄒承慧不參與本次非公
開發行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他認購對象以相同的價
格認購。本次發行完成后，按本次發行數量上限 1.25 億股，鄒承慧先生認購實
際發行數量的 5%計算，鄒承慧先生直接持有上市公司股權比例為 2.18%，愛康實
業持有上市公司股權比例為 16.00%，愛康國際控股持有上市公司股權比例為
13.41%，江陰愛康投資持有上市公司股權比例為 1.38%，鄒承慧先生合計控制公
司 32.97%的股份，仍為公司的實際控制人，將有利于保持公司主要股東股權結
構的穩定性；體現實際控制人對公司未來發展的信心，所募集資金也將為公司未
來發展提供堅實的資本支持。
四、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
公司事前向獨立董事提交了相關資料，獨立董事進行了事前審查，同意將本
次關聯交易事項提請公司董事會審議。
公司獨立董事同意本次關聯交易事項，并發表以下獨立意見：
1、就公司非公開發行股票事項的獨立意見
本次非公開發行股票的方案切實可行，符合公司發展戰略要求，將有利于進
一步強化公司核心競爭力，增強公司持續發展的能力。依據《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非
公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規定，本次非公開發行股票的發行
價格不低于本次發行的定價基準日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價的 90%
（即每股 7.78 元人民幣）。鄒承慧不參與本次非公開發行定價的市場詢價過程，
但接受市場詢價結果并與其他認購對象以相同的價格認購，體現實際控制人對公
司未來發展的信心，所募集資金也將為公司未來發展提供堅實的資本支持。
2、就公司非公開發行股票涉及關聯交易的獨立意見
該關聯交易提請公司第二屆董事會第五次臨時會議非關聯董事審議，程序合
法、合規；該項交易是雙方在協商一致的基礎上并按照公開、公平、公正的原則
達成的，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
五、備查文件
1、第二屆董事會第五次臨時會議決議；
2、獨立董事關于公司非公開發行股票的獨立意見；
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十三日
