公告日期：2013-12-21

證券代碼 600773                證券簡稱西藏城投            編號：臨2013-057號




                       西藏城市發展投資股份有限公司

                             關于關聯交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


    重要提示：

    1、本次關聯交易不存在重大交易風險。

    2、過去 12 個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的

交易的累計次數及其金額為 0



    一、關聯交易概述

    （一）本次交易的基本情況

    公司全資子公司上海北方城市發展投資有限公司（以下簡稱“北方城投”）與上海

星舜置業有限公司（以下簡稱“星舜置業”）簽訂了協議，約定北方城投為星舜置業提

供工程咨詢、銷售策劃等服務，在 2014 年 12 月 31 日之前，星舜置業應按年度向北方

城投支付咨詢服務費。其中北方城投 2012 年度咨詢服務費為人民幣 10,500,350 元；2013

年度咨詢服務費為人民幣 9,710,850 元，2014 年度咨詢服務費根據實際情況由雙方另行

約定。

    鑒于公司董事及北方城投執行董事陳衛東先生擔任星舜置業的董事，公司監事沈文

女士擔任星舜置業的監事，根據上海證券交易所相關規定，本次交易構成關聯交易。本

次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    至本次關聯交易為止，過去 12 個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易

類別相關的關聯交易未達到 3000 萬元以上，且未占上市公司最近一期經審計凈資產絕

對值 5%以上。因本次關聯交易涉及的金額未達到股東大會審議的標準，故此項交易無


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需提交股東大會審議。



    二、關聯方及關聯關系

    （一）關聯方

    1、上海星舜置業有限公司

    注冊地址：江場西路 1577 弄 7 號 1 層 124 室

    注冊資本：伍仟萬

    法定代表人：傅旗康

    公司類型：有限責任公司（國內合資）

    經營范圍：房地產開發經營，建筑裝潢材料的銷售。【企業經營涉及行政許可的，

憑許可證件經營】

    2、星舜置業 2012 年資產總額 2132308539.6 元、資產凈額 34416809.53 元、營業收

入 0 元、凈利潤-6361389.7 元（2012 年數據已經審計）。2013 年三季度資產總額

2488451006.73 元、資產凈額 30705708.34 元、營業收入 0 元、凈利潤-3711101.19 元（2013

年數據未經審計）。



    （二）關聯關系

    鑒于公司董事及北方城投執行董事陳衛東先生擔任星舜置業的董事，公司監事沈文

女士擔任星舜置業的監事，根據上海證券交易所相關規定，本次交易構成關聯交易。



    三、關聯交易標的基本情況

    關聯交易的標的為咨詢服務費。2012 年度咨詢服務費為人民幣 10,500,350 元；2013

年度咨詢服務費為人民幣 9,710,850 元；2014 年度咨詢服務費根據實際情況由雙方另行

約定。



    四、關聯交易的定價政策及定價依據

    本次關聯交易的價格為雙方平等協商后約定，遵循一般商業原則，業務定價依據公

開市場價格確定，以不優于對非關聯方同類交易的條件進行，價格公允、合理，沒有損

害公司及非關聯股東的利益。
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    五、關聯交易的主要內容和履約安排

    1、合同主體：

    甲方：上海星舜置業有限公司

    乙方：上海北方城市發展投資有限公司

    2、合同主要內容

    乙方和上海中星（集團）有限公司為了開發寶華寺 467 街坊項目（原 456 項目），

共同投資設立了甲方，乙方持有甲方 10%的股權，對于甲方開發的馨恒苑項目，乙方為

甲方提供了工程咨詢、銷售策劃等服務，因此，雙方經過平等協商達成以下條款，以資

共同遵照執行。

    （1）甲方同意自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日向乙方支付服務費，每

年服務費具體金額由乙方為甲方提供的具體服務，雙方協商后確定。2012 年度服務費為

人民幣 10,500,350 元，即人民幣壹仟零伍拾萬零叁佰伍拾元整；2013 年度服務費為人民

幣 9,710,850 元，即人民幣玖佰柒拾壹萬零捌佰伍拾元整；2014 年度咨詢服務費根據實

際情況由雙方另行約定。



    （2）甲方自 2013 年起每半年支付一次服務費，即每年 8 月 31 日及次年的 2 月 28

日之前向乙方足額支付。

    （3）需要變更協議條款的，經甲乙雙方協定一致，應書面簽訂補充協議。



    六、該關聯交易對上市公司的影響

    本次公告的關聯交易符合公司生產經營需要，對公司持續經營能力及當期財務狀況

無不良影響。



    六、該關聯交易應當履行的審議程序

    公司于 2013 年 12 月 20 日召開公司第六屆董事會第十五次（臨時）會議，審議通

過了《公司全資子公司上海北方城市發展投資有限公司向上海星舜置業有限公司收取咨

詢服務費暨關聯交易的議案》，（以上議案同意票 8 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，關聯

董事陳衛東先生回避表決）。公司董事會四名獨立董事對本次關聯交易事項發表了獨立
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意見，認為：

    1、我們審閱了交易相關的資料、報告，亦就有關問題進行了詢問。基于獨立判斷，

我們認為本次議案符合法律法規的規定，符合公司經營發展的要求，是可行的。

    2、本次關聯交易已獲得董事會批準，關聯董事在董事會上已履行了回避表決義務，

本次關聯交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的規定。

    依據上述資料，公司獨立董事認為，本次關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則，

維護了全體股東，包括非關聯股東和中小股東的利益。



    七、上網公告附件

    西藏城市發展投資股份有限公司獨立董事之獨立意見



    特此公告




                                                西藏城市發展投資股份有限公司

                                                                   董事會

                                                            2013 年 12 月 21 日




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