公告日期：2013-12-21
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致：上海復星醫藥(集團)股份有限公司
關于上海復星醫藥(集團)股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會、
2013 年第一次 A 股類別股東會、
2013 年第一次 H 股類別股東會的法律意見書
瑛明法字(2013)第 SHE2009009-15 號
上海復星醫藥(集團)股份有限公司(下稱“公司”) 2013 年第一次臨時股東大會(下稱
“本次臨時股東大會”)、2013 年第一次 A 股類別股東會(下稱“本次 A 股類別股東會”)、
2013 年第一次 H 股類別股東會(下稱“本次 H 股類別股東會”) (“本次臨時股東大會”、“本
次 A 股類別股東會”、 “本次 H 股類別股東會”以下合稱“本次股東大會”)于 2013 年 12
月 20 日在上海市新華路 160 號上海影城如期召開，本次股東大會采用現場會議、網絡
投票以及征集投票相結合的表決方式。網絡投票時間為：2013 年 12 月 20 日上午
9:30-11:30；下午 13:00-15:00。上海市瑛明律師事務所(下稱“本所”)接受公司的委托，指
派王朝律師和沙千里律師(下稱“本所律師”)出席本次股東大會，根據《中華人民共和國
公司法》(下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》” )、中國證
券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》(下稱“《股東大會規則》”)等中國（為出
具本法律意見書之目的，本意見書中“中國”僅指中國大陸地區，不包括香港特別行政區
和澳門特別行政區及臺灣地區）現行法律、行政法規、規章、規范性文件以及《上海復
星醫藥(集團)股份有限公司章程》(下稱“《公司章程》”)的規定，對本次股東大會的召集
和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格以及會議表決程序進行驗證，并出具本
法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員
的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結果是否符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會規則》以及《公司章程》的規定發表意見，并不對本次股東大會所審議的提案內容
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以及這些提案所表述的事實或數據的真實性、準確性和完整性發表意見。本所律師假定
公司提交給本所律師的資料(包括但不限于有關人員的身份證明、股票賬戶卡、授權委
托書、企業法人營業執照等)是真實、完整的，該等資料上的簽字和/或印章均為真實，
授權書均獲得合法及適當的授權，資料的副本或復印件均與正本或原件一致。
本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告，并依法對本所出
具的法律意見承擔責任。本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，未經本
所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。
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基于上述，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對
與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一. 關于本次股東大會的召集和召開程序
經本所律師查驗：
1. 本次股東大會召集
2013 年 10 月 30 日，公司第六屆董事會第九次會議通過決議，審議通過了關于召開
公司 2013 年第一次臨時股東大會、2013 年第一次 A 股類別股東會、2013 年第一次
H 股類別股東會的議案。次日，公司對第六屆董事會第九次會議決議進行了公告。
公 司 于 2013 年 11 月 3 日 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 網 站
（http://www.hkex.com.hk）發布《上海復星醫藥（集團）股份有限公司 2013 年第一
次臨時股東大會通告》、《上海復星醫藥（集團）股份有限公司 2013 年第一次 H 股
類別股東會通告》。根據公司確認，公司已通過郵寄的方式向公司境外上市外資股（下
稱“H 股”）股東郵寄了有關的股東大會通告及通函。
公司于 2013 年 11 月 4 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證
券交易所網站(http://www.sse.com.cn)分別刊登了《復星醫藥關于召開 2013 年第一次
臨時股東大會、2013 年第一次 A 股類別股東會的通知公告》，公告載明了本次臨時
股東大會及 A 股類別股東會的召集人、召開方式、召開時間、現場會議召開地點、
出席對象、會議審議事項、參加現場會議登記方法、參加網絡投票的股東的身份認
證與投票程序、聯系人及聯系方式等事項，內容符合中國法律、行政法規、規章及
《公司章程》的有關規定。
鑒于公司根據本次臨時股東大會、A 股類別股東會、H 股類別股東會召開前 20 日
收到的書面回復, 計算出擬出席本次臨時股東大會、A 股類別股東會、H 股類別股
東會的股東所持有的有表決權股份總數未達到公司有表決權股份總數的 1/2，因此，
公司于 2013 年 12 月 2 日在香港聯合交易所有限公司網站（http://www.hkex.com.hk）
發布《關于 2013 年第一次臨時股東大會的提示性公告》以及《關于 2013 年第一次
H 股類別股東會提示性公告》，于 2013 年 12 月 3 日在《上海證券報》、中國證券報》、
《證券時報》及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上公告《復星醫藥關于
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召開 2013 年第一次臨時股東大會、2013 年第一次 A 股類別股東會通知的再次通知》
將本次臨時股東大會、A 股類別股東會、H 股類別股東會的召開時間、現場會議召
開地點及會議審議事項等事項再次作出通知。
2. 本次股東大會召開
(1) 現場會議
公司本次股東大會現場會議于 2013 年 12 月 20 日在上海市新華路 160 號上海
影城如期召開，現場會議召開的時間、地點與公告通知的內容一致。
(2) 網絡投票
本次臨時股東大會及 A 股類別股東會的網絡投票通過上海證券交易所交易系
統進行，具體時間為：2013 年 12 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
由于網絡投票系統的限制，公司只能向 A 股股東提供一次網絡投票機會。因此，
A 股股東就限制性股票激勵計劃有關的三項議案的網絡投票結果將適用于本次
臨時股東大會及本次 A 股類別股東會的表決。
(3) 獨立董事征集投票
根據公司于 2013 年 11 月 4 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》
及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)、香港聯合交易所有限公司披露
易網站（http://www.hkex.com.hk）上刊登并公告的《上海復星醫藥(集團)股份
有限公司獨立非執行董事征集投票權報告書》，公司獨立非執行董事張維炯
先生受其他獨立董事委托已就限制性股票激勵計劃有關的《關于限制性股票
激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要的議案》、《關于限制性股票激勵計劃考核管
理辦法的議案》、《關于提請股東大會批準建議授予并授權董事會處理本公
司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》三項議案向全體股東征集投票權。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規
則》和《公司章程》的規定，合法有效。
二. 關于本次股東大會出席會議人員的資格
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出席本次臨時股東大會現場會議的股東(包括股東代理人，下同)共計 107 名，代表
有表決權股份共計 1,105,697,614 股，約占公司有表決權股份總數的 49.35%。本次
股東大會秘書處及本所律師查驗了出席本次臨時股東大會 A 股股東出席證件。出席
本次臨時股東大會的公司 H 股股東資格由本次股東大會秘書處根據已經 H 股股份過
戶登記處卓佳證券登記有限公司核實的 H 股股東名冊、書面回復及委托書等文件予
以認定，本所律師未對 H 股股東資格進行確認。公司部分董事、監事以及公司董事
會秘書、本所律師出席了本次臨時股東大會，公司部分高級管理人員列席了本次股
東大會。根據《公司章程》的規定，前述人員均有出席或列席公司股東大會的資格。
出席本次 A 股類別股東會現場會議的 A 股股東共計 104 名，代表有表決權 A 股股
份共計 1,021,370,895 股，約占公司有表決權 A 股股份總數的 53.63%。本次股東大
會秘書處及本所律師查驗了出席本次 A 股類別股東會 A 股股東出席證件。
出席本次 H 股類別股東會現場會議的 H 股股東共計 3 名，代表有表決權 H 股股份
共計 83,999,219 股，約占公司有表決權 H 股股份總數的 24.9946%。出席本次 H 股
類別股東會的公司 H 股股東資格由本次股東大會秘書處根據已經 H 股股份過戶登記
處卓佳證券登記有限公司核實的 H 股股東名冊、書面回復及委托書等文件予以認定，
本所律師未對 H 股股東資格進行確認。
公司就本次臨時股東大會以及本次 A 股類別股東會向 A 股股東提供了網絡投票平
臺，A 股股東可以通過上海證券交易所提供的交易系統參加網絡投票。基于網絡投
票股東資格系在其進行網絡投票時,由上海證券交易所交易系統進行認證,因此,本所
律師未對網絡投票股東資格進行確認。
在參與網絡投票的 A 股股東代表資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《股東
大會網絡投票實施細則》、《公司章程》和會議公告規定的前提下，本所律師認為，
本次股東大會的召集人資格以及出席本次股東大會的 A 股股東資格符合《公司法》、
《股東大會規則》、《公司章程》和會議公告的規定，合法有效。
三. 關于本次股東大會的議案
本次股東大會的議案由公司董事會提出，提案的內容屬于股東大會的職權范圍，有
明確的議題和具體決議事項，符合《公司法》和《公司章程》的規定。
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經本所律師查驗，出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。
四. 關于本次股東大會的表決
經本所律師見證，本次股東大會現場會議上, 出席的股東對公告通知載明的議案逐
一進行了審議，出席本次股東大會的股東及股東代理人采用記名投票方式進行了表
決。
（1） 本次臨時股東大會現場會議審議了以下事項：
1、 關于提請股東大會授予董事會增發本公司 H 股股份的一般性授權的議案；
2、 關于吸收合并全資子公司上海齊紳投資管理有限公司的議案；
3、 關于 2013 年新增委托貸款額度的議案；
4、 關于 2013 年新增對外擔保額度的議案；
5、 關于聘任 2013 年度內部控制審計機構的議案；
6、 關于與上海復星高科技集團財務有限公司續簽《金融服務協議》的議案；
7、 關于投保董事、監事和高級管理人員責任險的議案；
8、 關于限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案；
8.1 激勵對象的確定依據和范圍；
8.2 股票激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票種類、來源和數量；
8.3 激勵對象獲授限制性股票的分配情況；
8.4 股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、相關限售規定；
8.5 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法；
8.6 限制性股票授予和解鎖條件；
8.7 股票激勵計劃的調整方法和程序；
8.8 限制性股票的會計處理；
8.9 股票激勵計劃授予程序及激勵對象解鎖程序；
8.10 公司與激勵對象各自的權利義務；
8.11 股票激勵計劃的變更與終止；
8.12 限制性股票回購注銷原則；
9、 關于限制性股票激勵計劃考核管理辦法的議案；
10、 關于提請股東大會批準建議授予并授權董事會處理本公司限制性股票激勵
計劃相關事宜的議案；
11、 關于本公司申請注冊及發行中期票據的議案；
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12、 關于提請股東大會授權本公司管理層全權辦理本次申請注冊及發行中期票
據相關事宜的議案；
13、 關于轉讓 Fotagliptin Benzoate（苯甲酸復格列汀）及 Pan-HER Inhibitors
（Pan-HER 受體抑制劑）知識產權及相關權利的議案。
會議對第 8 項下子議案進行了逐項表決。
本次臨時股東大會現場表決按照《公司章程》規定的程序進行監票。
經計票核對，本次臨時股東大會審議的所有事項均獲通過，其中：第 1、2、8、9、
10、11、12、13 項議案獲得了出席本次臨時股東大會的有表決權的股東所持股份總
數的三分之二以上同意通過。
本所律師認為，本次臨時股東大會現場會議的表決程序符合《公司法》、《股東大會
規則》等法律、行政法規、規章的規定，符合《公司章程》的有關規定。
（2） 本次 A 股類別股東會現場會議審議了如下議案
1、 關于限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案；
1.1 激勵對象的確定依據和范圍；
1.2 股票激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票種類、來源和數量；
1.3 激勵對象獲授限制性股票的分配情況；
1.4 股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、相關限售規定；
1.5 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法；
1.6 限制性股票授予和解鎖條件；
1.7 股票激勵計劃的調整方法和程序；
1.8 限制性股票的會計處理；
1.9 股票激勵計劃授予程序及激勵對象解鎖程序；
1.10 公司與激勵對象各自的權利義務；
1.11 股票激勵計劃的變更與終止；
1.12 限制性股票回購注銷原則；
2、 關于限制性股票激勵計劃考核管理辦法的議案；
3、 關于提請股東大會批準建議授予并授權董事會處理本公司限制性股票激勵
計劃相關事宜的議案。
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本次 A 股類別股東會現場表決按照《公司章程》規定的程序進行監票。
經計票核對，本次 A 股類別股東會審議的第 1、2、3 項議案獲得了出席會議的有表
決權的 A 股股東所持股份總數的三分之二以上同意通過。
本所律師認為，本次 A 股類別股東會現場會議的表決程序符合《公司法》、《股東大
會規則》等法律、行政法規、規章的規定，符合《公司章程》的有關規定。
（3） 本次 H 股類別股東會現場會議審議了如下議案
1、審議及批準限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其概要；
(A) 確定限制性 A 股激勵計劃參與者及參與者范圍的基準；
(B) 限制性 A 股激勵計劃項下限制性 A 股股份的數目、種類及來源；
(C) 根據限制性 A 股激勵計劃向參與者分配限制性 A 股股份；
(D) 限制性 A 股激勵計劃的有效期、授出日期、鎖定期、解鎖日期及相關鎖定條文；
(E) 限制性 A 股授予價格和授予價格的確定方法；
(F) 根據限制性 A 股激勵計劃授出及解鎖限制性 A 股股份的條件；
(G) 限制性 A 股激勵計劃的調整方法及程序；
(H) 限制性 A 股激勵計劃的限制性 A 股的會計處理方式；
(I) 限制性 A 股激勵計劃項下的授出及解鎖程序；
(J) 本公司及參與者的權利及義務；
(K) 修改及終止限制性 A 股激勵計劃；
(L) 購回及注銷限制性 A 股激勵計劃項下受限制 A 股股份的原則；
2、審議及批準限制性考核管理辦法；
3、審議及批準建議授予并授權董事會處理本公司限制性股票激勵計劃的事宜。
本次 H 股類別股東會現場表決按照《公司章程》規定的程序進行監票。
經計票核對，本次 H 股類別股東會審議的第 1、2、3 項議案獲得了出席會議的有表
決權的 H 股股東所持股份總數的三分之二以上同意通過。
本所律師認為，本次 H 股類別股東會現場會議的表決程序符合《公司法》、《股東大
會規則》及《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。
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五. 關于本次股東大會的表決結果
本次股東大會現場投票和網絡投票結束后，公司合并統計了現場投票表決結果和上
海證券交易所提供的網絡投票表決結果。本次股東大會表決結果顯示，本次股東大
會的表決事項均獲有效通過。
六. 結論性意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出
席會議人員的資格以及會議表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司
章程》的規定，本次股東大會的表決結果合法有效。
本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會決議一起予以公告。
（以下無正文）
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